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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 61 Abs. 2 UEV

Zeitpunkt der Veröffentlichung der UEK-Verfügung

Die Veröffentlichung der Verfügung der Übernahmekommission auf der Website der Übernahmekommission erfolgt in der Regel gleichzeitig mit der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats. Der Zeitpunkt für die Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats durch die Zielgesellschaft wird von der UEK festgelegt.

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Verfügung 609/01 vom 14. Juli 2015 in Sachen SHL Telemedicine Ltd., Erw. 5, Rz. 50-51

(in casu mit den Besonderheiten, dass der Verwaltungsrat von der UEK verpflichtet wurde, anstelle einer Stellungnahme gemäss Art. 61 Abs. 1 UEV einen Bericht zu gewissen materiell-rechtlichen Aspekten des Reverse Triangular Merger nach israelischem Recht zu veröffentlichen, der gemäss Antrag der Zielgesellschaft gleichzeitig mit der ersten öffentlichen Ankündigung der Transaktion publiziert werden musste)

Verfügung 604/01 vom 8. Juni 2015 in Sachen Cassiopea S.p.A., Erw. 4, Rz. 17

(in casu mit der Besonderheit, dass die Publikation der (im Hinblick auf die Kotierung ergangenen) Verfügung der UEK auf den Zeitpunkt der Publikation des Kotierungsprospekts erfolgte (wobei in diesem Zeitpunkt auch die Stellungnahme des Verwaltungsrats veröffentlicht wurde))

Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 4, Rz. 35-39

(in casu mit den Besonderheiten, dass (i) der Verwaltungsrat von der Pflicht zur Erstellung und Publikation einer Stellungnahme befreit wurde und er damit nur das Dispositiv der UEK-Verfügung und den Hinweis auf das Einspracherecht publizieren musste und dass (ii) die Verfügung der UEK vor der betreffenden Veröffentlichung des Verwaltungsrates publiziert wurde)

Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 3-4, Rz. 30-33

(in casu mit der Besonderheit, dass die Verfügung der UEK vor der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats publiziert wurde und sich auf ein Gesuch im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht bezog)

Verfügung 590/01 vom 20. Februar 2015 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 2, Rz. 21 Verfügung 587/01 vom 23. Dezember 2014 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 5, Rz. 21 Verfügung 579/01 vom 24. September 2014 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 5, Rz. 11 Verfügung 544/01 vom 13. August 2013 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 6, Rz. 20 Verfügung 536/01 vom 24. Juli 2013 in Sachen Sulzer AG und OC Oerlikon Corporation AG, Erw. 4, Rz. 16 Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 3, Rz. 22

(in casu mit der Einschränkung, dass die Verfügung der Übernahmekommission spätestens zehn Börsentage nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission publiziert wird)

Verfügung 535/01 vom 24. Mai 2013 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 3, Rz. 12 und Erw. 5, Rz. 18

Möglicher Aufschub der Veröffentlichung der UEK-Verfügung bis zur öffentlichen Ankündigung der Transaktion

Die Veröffentlichung der UEK-Verfügung im Verfahren um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht kann auf Antrag der Parteien aufgrund deren Interesse an der Geheimhaltung der sich noch in der Verhandlungsphase befindlichen Transaktion bis zur öffentlichen Ankündigung der Transaktion aufgeschoben werden.

Verfügung 627/01 vom 22. Februar 2016 in Sachen EFG International AG, Erw. 4, Rz. 26-27

(in casu Aufschub bewilligt)