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Praxis zu Art. 5 Abs. 2 lit. d UEV

Transparenz des Angebotspreises

Net Asset Value als Angebotspreis

Bei Angeboten für Beteiligungspapiere von Investmentgesellschaften ist es unter bestimmten, von der Übernahmekommission im Einzelfall überprüften Voraussetzungen (vgl. dazu beispielsweise ausführlich Verfügung 418/01 vom 7. Juli 2009 in Sachen BB Medtech AG, Erw. 4.1, Rz. 6-14) zulässig, den Angebotspreis aufgrund des Net Asset Value (NAV) der Zielgesellschaft zu bestimmen, auch wenn dieser erst nach Veröffentlichung des Angebots berechnet wird.

Praxis zu Art. 36 Abs. 2 lit. a UEV

Überschreitung der 10%-Schwelle im Rahmen des laufenden Geschäftsgangs zulässig

Es ist weder Sinn noch Zweck des Verbots der Veräusserung von Vermögenswerten, deren Wert oder Preis mehr als zehn Prozent der Bilanzsumme entspricht oder die mehr als zehn Prozent zur Ertragskraft beitragen, der Zielgesellschaft zu verunmöglichen, ihr laufendes Geschäft im üblichen Rahmen weiterzuführen, auch wenn dabei die Zehn-Prozent-Schwelle überschritten wird.

Verfügung 648/02 vom 9. März 2017 in Sachen Pax Anlage AG, Erw. 10.2, Rz. 37-39

(in casu Verkauf von Immobilien über zehn Prozent der Bilanzsumme im Rahmen des Kerngeschäfts der Zielgesellschaft)

Vorbehalt der nachträglichen Anpassung des Angebotspreises wegen allfälliger Verwässerungseffekte

Der bei früheren Angeboten nicht beanstandete Vorbehalt von nachträglichen Anpassungen des Angebotspreises aufgrund von Verwässerungseffekten bei Veräusserung von Aktiven unter deren Marktwert bzw. Erwerb von Aktiven über deren Marktwert ist nicht mehr zulässig (Praxisänderung gemäss Verfügung 467/01 vom 28. Januar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 4, Rz. 10, bestätigt in Verfügung 562/02 vom 3. Juli 2014 in Sachen PubliGroupe AG, Erw. 4, Rz. 19-21). Solche Veränderungen betreffen die Substanz der Zielgesellschaft und nicht die Verwässerung der Aktionärsrechte und können daher, wenn sie die nötige Wesentlichkeit erreichen, unter eine entsprechende Bedingung des Angebots fallen.

Übereinstimmung des Angebotspreises mit dem Übernahmerecht wird anlässlich der Prüfung des Angebotsprospekts untersucht

Ob der Angebotspreis den übernamerechtlichen Vorschriften entspricht, wird anlässlich der Prüfung des Angebotsprospekts untersucht, sobald der Bericht der Prüfstelle gemäss Art. 128 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 27 Abs. 1 UEV vorliegt.

Verfügung 648/01 vom 4. Januar 2017 in Sachen Pax Anlage AG, Erw. 2.1, Rz. 7

(in casu Gesuch um Vorprüfung des Entwurfs für die Voranmeldung)

Ob der Angebotspreis den übernamerechtlichen Vorschriften entspricht, wird anlässlich der Prüfung des Angebotsprospekts untersucht, sobald der Bericht der Prüfstelle gemäss Art. 128 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 27 Abs. 1 UEV vorliegt.