Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 36 Abs. 2 lit. a UEV
Überschreitung der 10%-Schwelle im Rahmen des laufenden Geschäftsgangs zulässig
Es ist weder Sinn noch Zweck des Verbots der Veräusserung von Vermögenswerten, deren Wert oder Preis mehr als zehn Prozent der Bilanzsumme entspricht oder die mehr als zehn Prozent zur Ertragskraft beitragen, der Zielgesellschaft zu verunmöglichen, ihr laufendes Geschäft im üblichen Rahmen weiterzuführen, auch wenn dabei die Zehn-Prozent-Schwelle überschritten wird.
10. Abwehrmassnahmen
[...]
10.2 Veräusserung von Grundstücken sind als laufender Geschäftsgang zulässig
[37] Nach Art. 36 Abs. 2 lit. a UEV sind Handlungen der Zielgesellschaft dann gesetzeswidrig, wenn sie ausserhalb des Beschlusses der Generalversammlung Vermögenswerte betreffen, deren Wert oder Preis mehr als zehn Prozent der Bilanzsumme entspricht oder die mehr als zehn Prozent zur Ertragskraft beitragen.
[38] Lit. D, Ziff. 4.1 des Angebotsprospekts, achtes Lemma, (iii) besagt, dass Pax Anlage berechtigt bleibt, von ihr gehaltene Grundstücke zu veräussern (Veräusserungen von Immobilien). Von den Grundstücken, die gemäss der Transaktionsvereinbarung veräussert werden dürfen, wurden zwischen 1. Januar 2017 und 28. Februar 2017 Grundstücke im Gesamtwert von CHF 30'934'000 veräussert. Pax Anlage plant, ihre Geschäftstätigkeit bis zum Ende der Nachfrist im üblichen Umfang fortzuführen. Bei dieser Tätigkeit geht sie davon aus, dass der Schwellenwert von zehn Prozent der Bilanzsumme gemäss Art. 36 Abs. 2 lit. a UEV überschritten werden wird.
[39] Im vorliegenden Fall dürften zwar die zehn Prozent der Bilanzsumme i.S.v. Art. 36 Abs. 2 lit. a UEV mit den Veräusserungen von Immobilien von Pax Anlage voraussichtlich überschritten werden. Es ist jedoch weder Sinn noch Zweck der Regel, die in der zitierten Bestimmung aufgestellt wird, der Zielgesellschaft zu verunmöglichen, ihr laufendes Geschäft im üblichen Rahmen weiterzuführen. Da es sich beim Verkauf von Immobilien um das Kerngeschäft von Pax Anlage handelt, sind die entsprechenden Veräusserungen in diesem Fall zulässig.
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