[Non-binding translation of the Swiss Confederation]
Extract from the Federal Act
on Financial Market Infrastructures and
Market Conduct in Securities and Derivatives Trading
(Financial Market Infrastructure Act, FMIA)
of 19 June 2015 (Status as of 1 January 2016)
Title 1 General Provisions
Art. 2 Definitions
Title 2 Financial Market Infrastructures
Chapter 2 Trading Venues, Organised Trading Facilities and Power Exchanges
Chapter 1 Common Provisions
Title 3 Market Conduct
Chapter 4 Public Takeover Offers
Art. 125 Scope of the Act
Art. 127 Duties of the offeror
Art. 128 Review of the offer
Art. 131 Additional provisions
Art. 134 Notification duty
Art. 139 Proceedings before the Takeover Board
Art. 141 Appeal proceeding before the Federal Administrative Court
Chapter 5 Insider Trading and Market Manipulation
Chapter 6 Instruments for Market Supervision
Art. 145 Supervisory instruments in accordance with the FINMASA
Chapter 1 Criminal Provisions
Art. 153 Breach of duties by the target company
Title 4 Criminal Provisions and Final Provisions
Section 3 Transitional Provisions
Art. 163 Duty to make an offer
Chapter 2 Final Provisions
Praxis zu Art. 137 Abs. 1 FinfraG (vormals Art. 33 Abs. 1 BEHG)
Interesse der Minderheitsaktionäre erschöpft sich im Erhalt der Abfindung
Ist ein Kraftloserklärungsverfahren eingeleitet, beschränkt sich das Interesse der Minderheitsaktionäre darauf, die ihnen zustehende Abfindung zu erhalten. Dieses Interesse wird über das Verfahren gemäss Art. 137 FinfraG i.V.m. Art. 121 FinfraV, namentlich über die Möglichkeit des Beitritts zum Verfahren, geschützt.
Pro-forma-Angebot im Hinblick auf Squeeze-Out zulässig
Hält die Anbieterin vor Veröffentlichung des Angebots bereits über 98% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ist die Unterbreitung eines Pro-forma-Angebots zwecks nachfolgender Durchführung eines Kraftloserklärungsverfahrens (Squeeze-Out) nicht missbräuchlich.
Kraftloserklärungsverfahren auch auf Mitarbeiteroptionen anwendbar
Das Kraftloserklärungsverfahren kann sich auch auf Mitarbeiteroptionen der Zielgesellschaft beziehen, die vom vorhergehenden Angebot nicht erfasst waren.
Verfügung 416/03 vom 28. Dezember 2009 in Sachen Jelmoli Holding AG, Sachverhalt lit. H und Erw. 1.1, Rz. 6
Sachverhalt:
[...]
H. Swiss Prime Site beabsichtigt, alle Kaderoptionen gegen Namenaktien von Swiss Prime Site zu tauschen oder nach ausschliesslich eigenem Gutdünken gegen Barzahlung zu erwerben. Sollte der vorgesehene Tausch bzw. Kauf teilweise nicht durchgeführt werden können, sollen die verbliebenen Kaderoptionen in das Kraftloserklärungsverfahren bezüglich der noch ausstehenden Jelmoli-Namenaktien einbezogen und ebenfalls für kraftlos erklärt werden.
[...]
1. Best Price Rule und Gleichbehandlungsgrundsatz
1.1 Best Price Rule
[...]
[6] Für den Fall, dass die Anbieterin Jelmoli Komponenten der Kaderoptionen der Gruppe 2 (vgl. Sachverhalt lit. D, E und G) separat erwirbt bzw. dass diese Komponenten separat für kraftlos erklärt werden, ist die Best Price Rule eingehalten, wenn hierfür höchstens die Preise bezahlt werden, die den Werten der Jelmoli Komponenten gemäss Gutachten entsprechen (vgl. Sachverhalt lit. G), da diese Werte ebenfalls unter den entsprechenden Werten gemäss Methode Innerer Wert liegen.
[...]
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