Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 14 Abs. 5 UEV
Beginn und Dauer der Nachfrist
Ausnahmsweise ist es zulässig, dass die Nachfrist nicht am Tag nach der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginnt und zehn Börsentage dauert, sondern dass diese unmittelbar am Tag der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginnt und elf Börsentage dauert.
Einräumung eines speziellen (Andienungs-)Widerrufsrechts unter Umständen zulässig
Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein bis zum Ablauf der Nachfrist eingeräumtes spezielles – gesetzlich nur im Fall eines konkurrierenden Angebots (vgl. Art. 133 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 51 Abs. 2 UEV) vorgesehenes - (Andienungs-)Widerrufsrecht zugunsten der Angebotsempfänger mit dem schweizerischen Übernahmerecht vereinbar.
2. Beginn und Dauer der Nachfrist (Antrag 1 b)
[7] Gemäss Art. 14 Abs. 5 UEV muss der Anbieter im Fall des Zustandekommens des Angebots während zehn Börsentagen ab der Veröffentlichung der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses ein Recht zur nachträglichen Annahme des Angebotes einräumen (Nachfrist).
[8] Die Gesuchstellerin beantragt, es sei ihr zu gestatten, die Nachfrist des Holding-Angebots unmittelbar am Tag der Veröffentlichung der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses in den Zeitungen (also einen Tag früher als nach Art. 14. Abs. 5 UEV vorgesehen) beginnen und für elf (statt für zehn wie nach Art. 14. Abs. 5 UEV vorgesehen) Börsentage laufen zu lassen.
[9] Auch dieser Antrag wird damit begründet, dass das Holding-Angebot und die U.S. Exchange Offer sowohl in materieller Hinsicht als auch verfahrensmässig möglichst gleich ablaufen sollen: Die U.S. Tender Offer Rules würden verlangen, dass die Möglichkeit zur nachträglichen Annahme eines Angebots unmittelbar mit der Publikation des Zwischenergebnisses beginne. Bei der SEC werde im Rahmen eines No Action Letters der Relief verlangt, dass als das die Nachfrist auslösende Ereignis aus Sicht des U.S.-amerikanische Rechts die Publikation resp. Meldung des definitiven (und nicht des provisorischen) Zwischenergebnisses gelte. Dies bedeute aber, dass die Nachfrist im Holding-Angebot am Tage der Publikation resp. der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginne.
[10] Auch diese Ausnahme bedeutet lediglich eine geringfügige Abweichung von Art. 14 Abs. 5 UEV und wird ebenfalls durch das überwiegende Interesse der Gesuchstellerin gerechtfertigt, das Holding-Angebot sowie die U.S. Exchange Offer zu koordinieren. Für die Angebotsempfänger bewirkt der sofortige Beginn der Nachfrist bereits am Tag der Veröffentlichung der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses in den Zeitungen keinen Nachteil, da mit der um einen Tag verlängerten Nachfrist von elf Tagen sichergestellt ist, dass die Nachfrist, berechnet gemäss Art. 14 Abs. 5 UEV ebenfalls noch zehn Tage dauert. Nach Gesagtem kann die Ausnahme gemäss Antrag 1 b gewährt werden.
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