Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 5 Abs. 2 lit. d UEV
Transparenz des Angebotspreises
Bestimmung des Angebotspreises aufgrund objektiver Kriterien
Der Angebotspreis muss nicht immer zwingend im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Voranmeldung (oder des Angebots) bestimmt, aber zumindest aufgrund objektiver Kriterien, welche die Parteien nicht massgeblich beeinflussen können, bestimmbar sein.
Net Asset Value als Angebotspreis
Bei Angeboten für Beteiligungspapiere von Investmentgesellschaften ist es unter bestimmten, von der Übernahmekommission im Einzelfall überprüften Voraussetzungen (vgl. dazu beispielsweise ausführlich Verfügung 418/01 vom 7. Juli 2009 in Sachen BB Medtech AG, Erw. 4.1, Rz. 6-14) zulässig, den Angebotspreis aufgrund des Net Asset Value (NAV) der Zielgesellschaft zu bestimmen, auch wenn dieser erst nach Veröffentlichung des Angebots berechnet wird.
Praxis zu Art. 36 Abs. 2 lit. a UEV
Überschreitung der 10%-Schwelle im Rahmen des laufenden Geschäftsgangs zulässig
Es ist weder Sinn noch Zweck des Verbots der Veräusserung von Vermögenswerten, deren Wert oder Preis mehr als zehn Prozent der Bilanzsumme entspricht oder die mehr als zehn Prozent zur Ertragskraft beitragen, der Zielgesellschaft zu verunmöglichen, ihr laufendes Geschäft im üblichen Rahmen weiterzuführen, auch wenn dabei die Zehn-Prozent-Schwelle überschritten wird.
Vorbehalt der nachträglichen Anpassung des Angebotspreises wegen allfälliger Verwässerungseffekte
Der bei früheren Angeboten nicht beanstandete Vorbehalt von nachträglichen Anpassungen des Angebotspreises aufgrund von Verwässerungseffekten bei Veräusserung von Aktiven unter deren Marktwert bzw. Erwerb von Aktiven über deren Marktwert ist nicht mehr zulässig (Praxisänderung gemäss Verfügung 467/01 vom 28. Januar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 4, Rz. 10, bestätigt in Verfügung 562/02 vom 3. Juli 2014 in Sachen PubliGroupe AG, Erw. 4, Rz. 19-21). Solche Veränderungen betreffen die Substanz der Zielgesellschaft und nicht die Verwässerung der Aktionärsrechte und können daher, wenn sie die nötige Wesentlichkeit erreichen, unter eine entsprechende Bedingung des Angebots fallen.
Übereinstimmung des Angebotspreises mit dem Übernahmerecht wird anlässlich der Prüfung des Angebotsprospekts untersucht
Ob der Angebotspreis den übernamerechtlichen Vorschriften entspricht, wird anlässlich der Prüfung des Angebotsprospekts untersucht, sobald der Bericht der Prüfstelle gemäss Art. 128 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 27 Abs. 1 UEV vorliegt.
Ob der Angebotspreis den übernamerechtlichen Vorschriften entspricht, wird anlässlich der Prüfung des Angebotsprospekts untersucht, sobald der Bericht der Prüfstelle gemäss Art. 128 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 27 Abs. 1 UEV vorliegt.
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