Volltext anzeigen Nur Überschriften anzeigen

Nur kommentierte Artikel zeigen Alle Artikel zeigen

Alle Praxis-Leitsätze zeigen Alle Praxis-Leitsätze verbergen

Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 9 Abs. 6 UEV

Grundsatz von Art. 9 Abs. 6 UEV

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Verfügung 678/01 vom 1. Februar 2018 in Sachen Goldbach Group AG, Erw 4.1, Rz. 13 Verfügung 651/05 vom 9. Mai 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 6.1, Rz. 17 Verfügung 651/01 vom 17. Februar 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 4, Rz. 10 Verfügung 623/01 vom 25. Februar 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 4.1, Rz. 8 Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 4.1, Rz. 10 Verfügung 580/01 vom 16. Oktober 2014 in Sachen Swisslog Holding AG, Erw. 4, Rz. 17 Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 4, Rz. 8 Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 4, Rz. 22 Verfügung 562/01 vom 11. Juni 2014 in Sachen PubliGroupe SA, Erw. 4, Rz. 15 Verfügung 551/01 vom 25. November 2013 in Sachen Tornos Holding AG, Erw. 4, Rz. 6-7 Verfügung 548/01 vom 2. Oktober 2013 in Sachen Acino Holding AG, Erw. 4, Rz. 6

Umkehrschluss zu Art. 9 Abs. 6 UEV im Fall eines Opting out

Enthalten die Statuten der Zielgesellschaft eine Opting out-Klausel, so finden die Bestimmungen über Pflichtangebote, und damit auch die daran anknüpfenden Bestimmungen über den Mindestpreis, keine Anwendung. Vgl. dazu die Kommentierung zu Art. 135 Abs. 2 FinfraG.

Zum Opting out vgl. auch die Praxis und Kommentierung zu Art. 125 Abs 3 FinfraG (Opting out vor Kotierung) und Art. 125 Abs. 4 FinfraG (Opting out nach Kotierung) sowie zu Art. 9 Abs. 5 UEV.

Keine Anwendung der Bestimmungen zum Mindestpreis bei Holding-Angeboten

Die Anwendung der Bestimmungen zum Mindestpreis macht bei einem Holding-Angebot keinen Sinn, da es nicht um einen Kontrollwechsel, sondern nur (aber immerhin) um die Einführung einer Holding-Struktur geht und, unter der Voraussetzung eines paritätischen Austauschverhältnisses ohne Zahlung einer Prämie, die Tauschaktien dieselben Stimm- und Vermögensrechte verkörpern, wie die Aktien der Zielgesellschaft.

Verfügung 572/01 vom 30. Juni 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 3, Rz. 7-8 Verfügung 474/01 vom 11. April 2011 in Sachen BKW FMB Energie AG, Erw. 2, Rz. 5 Verfügung 469/02 vom 25. März 2011 in Sachen Schweizerische Rückversicherungsgesellschaft AG, Erw. 6, Rz. 10 Empfehlung 302/01 vom 12. Dezember 2006 in Sachen ISOTIS SA, Erw. 3.2 Empfehlung 141/01 vom 17. September 2002 in Sachen Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt, Erw. 5-6

(mit dem Hinweis auf die - in casu allerdings im Ergebnis als nicht wesentlich erachtete - allfällige Abweichung der Aktienwerte aufgrund der mit der Umstrukturierung verbundenen (insbesondere auch Steuer-)Kosten)