Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 19 Abs. 1 lit. g UEV
Bei Holding-Angeboten kann auf Angaben zu vorangegangenen Käufen/Verkäufen verzichtet werden
Bei einem Holding-Angebot weisen die Tauschtitel dieselben Stimm- und Vermögensrechte auf wie die Titel der Zielgesellschaft. Käufe und Verkäufe des Anbieters beeinflussen daher den Wert beider Beteiligungspapiere gleichermassen. Aus diesem Grund sind die entsprechenden Informationen für die Angebotsempfänger nicht relevant. Der beantragte Verzicht auf entsprechende Angaben im Angebotsprospekt kann daher beim Holding-Angebot gewährt werden.
5. Dérogation à l’obligation de présenter le nombre de titres de participation de la société visée achetés et vendus par l’offrant durant les douze mois précédant l’offre
5.1 Selon l’art. 19 al. 1 lit. g OOPA, le nombre de titres de participation de la société visée achetés et vendus par l'offrant durant les douze mois précédant l'offre doit être publié dans le prospectus, en précisant le prix le plus élevé des achats. Les transactions de personnes agissant de concert avec l’offrant doivent également être publiées, conformément à l’art. 12 al. 3 OOPA. Le but des dispositions citées est d’informer les destinataires de l’offre de l’influence qu’ont les transactions effectuées par l’offrant préalablement à l’offre sur le prix des titres de participation de la société visée.
5.2 La présente offre d’échange a pour but l’introduction d’une structure holding avec action unique cotée au NASDAQ. Dans un tel cas les informations susmentionnées ne sont pas pertinentes pour les destinataires de l’offre, raison pour laquelle une publication correspondante dans le prospectus n’est pas nécessaire (recommandation du 15 avril 2004 dans les affaires Compagnie Industrielle et Commerciale du Gaz SA et Société du Gaz de la Plaine du Rhône SA , consid. 4; recommandation du 15 janvier 2003 dans l’affaire Gétaz Romang SA, consid. 6; recommandation du 17 septembre 2002 dans l’affaire Rentenanstalt, consid. 4 et recommandation du 12 juin 1998 dans l’affaire Zurich Allied AG, consid. 6).
- No Links