Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 23 Abs. 1 lit. b UEV
Vertraulichkeitsvereinbarungen zwischen dem Anbieter und der Zielgesellschaft, deren Organen und Aktionärinnen und Aktionären gehören auch zu den offen zu legenden Vereinbarungen
Auch Vertraulichkeitsvereinbarungen zwischen dem Anbieter und der Zielgesellschaft, deren Organen und Aktionärinnen und Aktionären sind gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b UEV offen zu legen.
1. Rapport du conseil d’administration
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1.4 Autres informations
[36] AEVIS exige que LifeWatch fasse état dans le rapport du conseil d’administration des accords de confidentialité conclus avec d’éventuels tiers potentiels enchérisseurs. L’OOPA exige que le prospectus d’offre décrive les accords entre l’offrant, la société visée, ses organes et ses actionnaires (art. 23 al. 1 let. b OOPA), et les accords de confidentialité font partie de cette obligation. En revanche, il n’est pas prévu que le conseil d’administration doive dévoiler d’éventuels accords de confidentialité conclus avec des offrants concurrents potentiels. A partir du moment où la société visée a informé de manière transparente les destinataires de l’offre qu’elle était à la recherche d’un offrant concurrent (ce que LifeWatch a fait par communiqué de presse du 1er février 2017 et dans son rapport), il ne se justifie pas de lui imposer de dévoiler avec qui d’éventuels accords ont été conclus. Cette information dévoilerait au demeurant des informations qui doivent demeurer confidentielles pour assurer le bon déroulement de la procédure d’enchères que mène le conseil d’administration pour tenter de trouver un offrant concurrent prêt à faire une offre supérieure à celle de l’offrant initial. Les conclusions d’AEVIS à ce propos sont donc rejetées.
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