Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 32 Abs. 3 UEV
Offenlegung der Entschädigung für "out of the money"-Optionen
Grundsätzlich sind alle finanziellen Folgen von Mitarbeiteroptionen, auch diejenigen von „out of the money"-Optionen im Verwaltungsratsbericht der Zielgesellschaft offen zu legen. Entschädigungen für "out of the money"-Optionen, welche die Anbieterin den Mitarbeitern der Zielgesellschaft abkauft oder die im Rahmen eines Kraftloserklärungsverfahrens entschädigt werden, sind zu bewerten und im Verwaltungsratsbericht für jedes Mitglied des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung einzeln offenzulegen. Ein allgemeiner Verweis auf den Geschäftsbericht (Jahresbericht) der Zielgesellschaft genügt nicht.
3. Offenlegung der finanziellen Folgen des Angebots für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
[13] Gemäss Art. 31 Abs. 1 UEV-UEK hat der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft insbesondere die finanziellen Folgen des Angebots für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung aufzuzeigen. Entschädigungen für „out of the money"-Optionen, welche die Anbieterin den Mitarbeitern der Zielgesellschaft abkauft oder welche im Rahmen eines Kraftloserklärungsverfahrens entschädigt werden, sind im Rahmen der finanziellen Folgen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Verwaltungsratsbericht offen zu legen.
[14] Der von Speedel am 11. August 2008 veröffentlichte Verwaltungsratsbericht enthielt zu den finanziellen Folgen im Zusammenhang mit den Mitarbeiteroptionen die folgende Information: „Angesichts der Ausübungspreise ergibt sich lediglich für Dr. Peter Herold ein Ertrag von CHF 296'875 aus der Differenz zwischen dem Angebotspreis von CHF 130 pro Namenaktie und dem Ausübungspreis der so vorzeitig ausübbaren Optionen." In Bezug auf die übrigen Optionen, welche von den Mitgliedern der Geschäftsleitung gehalten wurden, verwies der Verwaltungsratsbericht auf den Geschäftsbericht 2007 von Speedel.
[15] Grundsätzlich sind alle finanziellen Folgen von Mitarbeiteroptionen, auch diejenigen von „out of the money"-Optionen im Verwaltungsratsbericht der Zielgesellschaft offen zu legen. Werden dazu keine Angaben gemacht, ist davon auszugehen, dass die noch ausstehenden „out of the money"-Optionen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftleitung im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot keine finanziellen Auswirkungen haben, da sie z.B. wertlos verfallen. Haben die „out of the money"-Optionen für einzelne oder alle Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder finanzielle Auswirkungen, so sind diese Optionen zu bewerten und der Verwaltungsratsbericht hat für jedes Mitglied individuell offen zu legen, wie hoch die Vergütung für die Optionen ausfällt.
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