Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 33 Abs. 2 UEV
Anwendungsfälle für die Veröffentlichung des Berichts ausserhalb des Angebotsprospekts
Fristverlängerung zwecks Stellungnahme zu konkurrierenden Angeboten in bloss einem Bericht
Bei konkurrierenden Angeboten kann es im Interesse der Aktionäre sein, dass der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft zu zwei sich konkurrierenden Angeboten in demselben Bericht Stellung nimmt und die Frist zur Veröffentlichung entsprechend verlängert wird.
Verbot der Veröffentlichung nur im Ausnahmefall
Das vorgängige Verbot der Publikation eines Angebotsdokumentes als Folge einer antizipierten Prüfung ohne entsprechendes Gesuch der publizierenden Partei ist nur in Ausnahmefällen denkbar. Nach der übernahmerechtlichen Konzeption dürfen Angebotsdokumente auch ohne eine vorgängige Prüfung durch die UEK publiziert werden.
Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 3.1, Rz. 11-12
3. Bericht des Verwaltungsrats von Feintool
3.1 Zeitpunkt der Publikation
[11] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft muss – sofern er nicht bereits im Angebotsprospekt veröffentlicht wird – spätestens am 15. Börsentag nach Veröffentlichung des Angebotsprospektes landesweit bekannt gemacht werden, indem er in mindestens zwei Zeitungen, in denen das Angebot publiziert wurde, auf Deutsch und Französisch veröffentlicht wird (Art. 33 Abs. 2 UEV). Zudem muss er der Übernahmekommission und mindestens zwei Informationsdienstleistern 90 Minuten vor Handelsbeginn oder nach Handelsschluss der Börse, an welcher die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft kotiert sind, zugestellt werden (Art. 33 Abs. 4 UEV). Aus Art. 33 UEV geht nicht eindeutig hervor, in welcher Reihenfolge die Zustellung an die elektronischen Medien und die Publikation in den Printmedien zu erfolgen hat. Nach der Praxis der Übernahmekommission hat dies indes gleichzeitig zu geschehen (vgl. Verfügung 403/03 vom 30. März 2009 in Sachen Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA, Erw. 1 m.w.H.).
[12] Feintool stellte den Verwaltungsratsbericht am 16. Februar 2011 den elektronischen Medien zu. Die Publikation in den Printmedien erfolgte dagegen erst am 17. Februar 2011. Damit ist festzuhalten, dass die Publikationen entgegen der Praxis nicht gleichzeitig erfolgten.
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