Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 33 Abs. 2 UEV
Anwendungsfälle für die Veröffentlichung des Berichts ausserhalb des Angebotsprospekts
Fristverlängerung zwecks Stellungnahme zu konkurrierenden Angeboten in bloss einem Bericht
Bei konkurrierenden Angeboten kann es im Interesse der Aktionäre sein, dass der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft zu zwei sich konkurrierenden Angeboten in demselben Bericht Stellung nimmt und die Frist zur Veröffentlichung entsprechend verlängert wird.
Verbot der Veröffentlichung nur im Ausnahmefall
Das vorgängige Verbot der Publikation eines Angebotsdokumentes als Folge einer antizipierten Prüfung ohne entsprechendes Gesuch der publizierenden Partei ist nur in Ausnahmefällen denkbar. Nach der übernahmerechtlichen Konzeption dürfen Angebotsdokumente auch ohne eine vorgängige Prüfung durch die UEK publiziert werden.
3. Antrag 2 der Anbieterin betreffend Verbot der Publikation
[24] Mit Antrag 2 verlangt die Anbieterin, der Zielgesellschaft sei die Publikation des Verwaltungsratsberichts sowie der Fairness Opinion zu verbieten. Begründet wird dies damit, dass der Verwaltungsratsberichts sowie der Fairness Opinion
unvollständig bzw. nicht rechtskonform seien.
[25] Da die Publikation des Verwaltungsratsberichts bzw. dessen verkürzte Version bereits am 29. November 2013 in den elektronischen Medien und am 3. Dezember 2013 in den Zeitungen erfolgte und die Fairness Opinion am 29. November 2013 veröffentlicht wurde, ist das diesbezüglich beantragte Verbot inzwischen gegenstandslos. Kommt hinzu, dass das vorgängige Verbot der Publikation eines Angebotsdokumentes als Folge einer antizipierten Prüfung ohne entsprechendes Gesuch der publizierenden Partei ohnehin nur in Ausnahmefällen denkbar wäre. Nach der übernahmeverfahrensrechtlichen Konzeption dürfen Angebotsdokumente auch ohne eine vorgängige Prüfung durch die Übernahmekommission publiziert werden. Die publizierende Partei muss dann allerdings in Kauf nehmen, dass nochmals eine korrigierte Version publiziert werden muss, falls die nachträgliche Prüfung der Übernahmekommission einen Gesetzesverstoss feststellt.
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