Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 48 Abs. 4 UEV
Potentielle Einschränkung der Wahlfreiheit durch Vereinbarung einer Break Fee
Break Fee im Allgemeinen
Vgl. zu den Schranken der Zulässigkeit von Break Fees die Praxis und Kommentierung zu Art. 1 UEV.
Höhe der Break Fee darf Konkurrenzanbieter nicht abschrecken
Unter übernahmerechtlichen Aspekten ist eine Break Fee problematisch, wenn die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre potenziell eingeschränkt oder ein potenzieller Konkurrenzanbieter durch ihre Höhe von der Lancierung eines Konkurrenzangebots abgeschreckt wird.
Vgl. dazu die Praxis und Kommentierung zu Art. 1 UEV.
Festlegung des Zeitplans durch die Übernahmekommission
Damit die Empfängerinnen und Empfänger von konkurrierenden Angeboten frei zwischen den Angeboten wählen können, hat die Übernahmekommission die Zeitpläne dieser Angebote nach vorgängiger Anhörung der Parteien anzupassen und zu koordinieren, wenn dies für deren reibungslose Durchführung notwendig ist.
8. Calendrier des offres de Tamedia et de Swisscom
[60] Annoncée le 16 mai 2014, l’offre de Swisscom sur les actions de PubliGroupe (état de fait, lettre H) doit être qualifiée d’offre concurrente au sens de l’art. 48 al. 1 OOPA. En présence d’offres concurrentes, l’OOPA prévoit une coordination dans le temps des deux offres afin, notamment, que les actionnaires puissent être complètement informés et prendre leur décision en temps utile, sans prolonger excessivement la durée totale du processus (cf. art. 48 al. 5, 50 al. 2 et 3, 51 et 52 OOPA). Les destinataires des offres doivent être libres de leur choix quel que soit l’ordre de publication des deux offres (art. 30 al. 1 LBVM et 48 al. 4 OOPA). Lorsque une exécution des offres harmonieuse nécessite son intervention, la Commission des OPA fixe par décision les calendriers respectifs des offres concurrentes après avoir entendu les parties (voir notamment recommandation 294/08 du 29 décembre 2006 dans l’affaire SIG Holding AG, consid. 5).
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