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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 53 Abs. 1 UEV

Öffentliche Bekanntgabe eines potentiellen Angebots

Inhaltlich genügt Spekulation über Möglichkeit eines Angebots

Inhaltlich ist es nicht notwendig, dass der potenzielle Anbieter die Eckdaten eines möglichen Angebots offenlegt. Es genügt, wenn er öffentlich bekannt gibt, ein Angebot zu erwägen bzw. über die Möglichkeit eines Angebots spekuliert.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 1, Rz. 2 und 4

(in casu bejaht für ein potenzielles Konkurrenzangebot)

Bekanntgabe in Form von Pressemitteilungen, Interviews, etc. relevant

Als öffentliche Bekanntgabe im Sinn dieser Bestimmung gelten insbesondere Pressemitteilungen, Äusserungen in Interviews und Ähnliches.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 1, Rz. 2

Fristansetzung

Sinn und Zweck der Fristansetzung

Primäres Ziel dieser Bestimmung ist es, eine allfällige Verunsicherung im Markt über ein mögliches Angebot zu beseitigen, sowie zu verhindern, dass ein potenzieller Übernahmekandidat übermässig lange "in play" ist.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 1, Rz. 3

(mit zusätzlichem Hinweis auf die Literatur, wonach Art. 53 UEV insbesondere auch vermeiden wolle, dass die Börsenkurse durch die Bekanntgabe von Übernahmeabsichten manipuliert werden)

Ermessensentscheid der UEK

Die UEK muss beim Entscheid, ob sie eine Frist ansetzen will, die gesamten Umstände berücksichtigen. Sie hat dabei ein gewisses Ermessen, was dadurch zum Ausdruck kommt, dass es sich bei Art. 53 Abs. 1 UEV um eine Kann-Vorschrift handelt.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 1, Rz. 3 und 7

(in casu Verzicht auf Fristansetzung gestützt auf umfassende Prüfung der besonderen Umstände eines potenziellen Konkurrenzangebots)

Frist muss angemessen sein

Die von der UEK anzusetzende Frist darf zum einen nicht zu kurz sein, damit der potenzielle Anbieter seinen Entscheid zur Lancierung eines Angebots und gegebenenfalls die entsprechenden Vorbereitungen treffen kann. Zum anderen darf die Frist jedoch auch nicht übermässig lange dauern, damit im Markt in absehbarer Zeit Klarheit über ein allfälliges Angebot geschaffen wird. Analog zur Praxis in Grossbritannien wird in Literatur eine Frist von 4 bis 8 Wochen auch für die Schweiz als opportun angenommen. Eine Praxis hierzu besteht allerdings nicht.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 1, Rz. 6 und 7

(in casu Verzicht auf Fristansetzung im Fall eines potenziellen Konkurrenzangebots, da diesfalls bereits durch Art. 50 Abs. 1 UEV sichergestellt ist, dass im Markt in absehbarer Zeit Klarheit über das allfällige Konkurrenzangebot geschaffen wird)

Verzicht auf Fristansetzung aufgrund reduzierten Schutzbedürfnisses im Fall eines potenziellen Konkurrenzangebots

Vor dem Hintergrund eines bereits bestehenden Angebots bewirkt ein potenzielles Konkurrenzangebot nur (aber immerhin) eine gewisse zusätzliche Ungewissheit, die allerdings nur von kurzer Dauer ist, da spätestens am letzten Börsentag der Angebotsfrist Klarheit über dessen Lancierung herrscht (Art. 50 Abs. 1 UEV). Die durch ein potenzielles Angebot geschaffene Unsicherheit (und das diesbezügliche Schutzbedürfnis der Zielgesellschaft und des Marktes) verliert somit im Fall eines potenziellen Konkurrenzangebots an Bedeutung.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 1, Rz. 5 und 7

(in casu Verzicht auf Fristansetzung wegen eines potenziellen Konkurrenzangebots, über das aufgrund von Art. 50 Abs. 1 UEV in absehbarer Zeit Klarheit herrscht)