Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 57 Abs. 1 lit. a UEV
Einreichung bereits unmittelbar nach Einreichung des Gesuchs um Vorprüfung der Voranmeldung oder des Angebots möglich
Gesuche von qualifizierten Aktionären um Parteistellung können bereits unmittelbar nach Einreichung des Gesuchs um Vorprüfung der Voranmeldung oder des Angebots eingereicht werden. Die UEK entscheidet darüber mittels verfahrensleitender Verfügung.
Anwendungsbereich auf UEK-Verfügungen zu Vorfragen im Vorfeld eines Angebots
Die Frist von fünf Börsentagen findet auch Anwendung, für den Fall, dass die UEK eine Verfügung zu Vorfragen im Vorfeld eines Pflichtangebots, jedoch ausserhalb des Verfahrens zur vorgängigen Prüfung des Angebots, erlässt, vorausgesetzt die Anbieterin publiziert das Dispositiv der Verfügung, eine kurze Sachverhaltsdarstellung sowie die für die qualifizierten Aktionäre verfügbaren Rechtsmittel in einem Inserat gemäss Art. 6 - 6b UEV. Die Anbieterin muss die Aktionäre zudem darauf hinweisen, dass sie umgehend handeln müssen, um am Verfahren teilnehmen zu können und nicht auf die Veröffentlichung des Angebotsprospektes warten können.
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Parteistellung
Bei Gutheissung eines Gesuchs um Parteistellung erhält der antragstellende Aktionär dieselbe erst ab Veröffentlichung des Angebotsprospekts oder (sofern früher) des Dispositivs der ersten Verfügung der Übernahmekommission. Handelt der antragstellende Aktionär vor oder nach Stellung des Gesuchs in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin, etwa durch Abschluss eines Aktien-Andienungsvertrags mit der Anbieterin (bis zu dessen Vollzug) oder durch Abschluss einer Transaktionsvereinbarung zwischen der Anbieterin und der Zielgesellschaft, tritt die Parteistellung automatisch auf diesen Zeitpunkt ein (Art. 139 Abs. 2 lit. b FinfraG) und ist das von der Übernahmekommission noch nicht behandelte Gesuch um Parteistellung als gegenstandslos zu betrachten.
7. Publication
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[41] Il découle des art. 57 al. 1 let. a et 58 al. 1 let. a OOPA que lorsqu’une décision relative à une offre est publiée avant le prospectus, le délai pour requérir la qualité de partie et/ou pour faire opposition contre cette décision court dès la publication de son dispositif dans les journaux. Afin de garantir une information transparente et adéquate du marché et des actionnaires de SES, il est donc nécessaire que l’offrante publie une annonce contenant le dispositif de la présente décision, accompagné d’une bref état de fait et des voies de droit à disposition des actionnaires qualifiés. L’offrante veillera à indiquer clairement aux actionnaires que s’ils souhaitent être partie à la procédure d’offre, ils doivent réagir immédiatement conformément aux art. 57 al. 1 let. a et 58 al. 1 let. a OOPA sans attendre la publication du prospectus. Cette annonce doit être publiée conformément aux art. 6 à 6b OOPA, en allemand et en italien.
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