Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 9a Abs. 2 UEV
Anwendungsfälle von Art. 9a Abs. 2 UEV
Ausnahme bei bestehendem statutarischen Opting out
Bei Vorliegen eines gültigen statutarischen Opting out bei der Zielgesellschaft lliegt kein Kontrollwechsel-Angebot i.S.v. Art. 9 Abs. 6 UEV vor, sondern ein rein freiwilliges Angebot, womit auch Art. 9a Abs. 2 UEV keine Anwendung findet.
Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 5.1, Rz. 30-31
5. Pflicht zur Baralternative
5.1 Keine Pflicht zur Baralternative infolge vorausgegangenen Erwerbs
[30] Art. 43 Abs. 2 BEHV-FINMA, welcher für Tauschangebote eine Baralternative vorschreibt, ist gemäss Art. 9 Abs. 6 UEV auf Kontrollwechsel-Angebote nicht anwendbar. Allerdings muss bei einem Kontrollwechsel-Angebot, bei welchem der Angebotspreis ganz oder teilweise aus Effekten besteht, der Anbieter den Aktionären eine Baralternative anbieten, falls er in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebotes Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erworben hat, welche 10 Prozent oder mehr des Aktien- oder Partizipationskapitals der Zielgesellschaft ausmachen ( Art. 9a Abs. 2 UEV).
[31] Beim Angebot von Helvetia handelt es sich um ein Kontrollwechsel-Angebot (vgl. Erw. 4). Helvetia und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den 12 Monaten vor der Voranmeldung des Angebots von Helvetia insgesamt 1'467'462 Nationale Suisse-Aktien gegen bar gekauft. Dies entspricht weniger als 10 % des Aktenkapitals von Nationale Suisse von insgesamt 22'050'000 Nationale Suisse-Aktien, womit Art. 9a Abs. 2 UEV keine Anwendung findet.
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