Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 9a Abs. 2 UEV
Anwendungsfälle von Art. 9a Abs. 2 UEV
Ausnahme bei bestehendem statutarischen Opting out
Bei Vorliegen eines gültigen statutarischen Opting out bei der Zielgesellschaft lliegt kein Kontrollwechsel-Angebot i.S.v. Art. 9 Abs. 6 UEV vor, sondern ein rein freiwilliges Angebot, womit auch Art. 9a Abs. 2 UEV keine Anwendung findet.
5. Pflicht, eine Baralternative nach Art. 9a Abs. 2 UEV anzubieten
[18] Sofern bei einem Kontrollwechsel-Angebot der Angebotspreis ganz oder teilweise aus Effekten besteht, muss der Anbieter den Aktionären eine Baralternative anbieten, falls er in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebotes Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gegen bar erworben hat, die zehn Prozent oder mehr des Aktien- oder Partizipationskapitals der Zielgesellschaft ausmachen (Art. 9a Abs. 2 UEV).
[19] AEVIS und die mit AEVIS in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung der Voranmeldung 2'207'089 Aktien von LifeWatch gegen Barzahlung erworben. Das entspricht einer Beteiligung von 10.94 % an LifeWatch. Entsprechend muss AEVIS den Aktionären von LifeWatch nach Art. 9a Abs. 2 UEV eine Baralternative anbieten.
[20] Das Angebot besteht im vorliegenden Fall deshalb aus einem Tauschangebot (Tauschangebot) und einer Baralternative (Baralternative). Die Aktionäre von LifeWatch können sich für eine der beiden Optionen entscheiden. Sollten sie sich für das Tauschangebot entscheiden, erhalten sie beim Vollzug 0.1818 Namenaktien von AEVIS mit Nennwert von je CHF 5.00 pro zum Tausch angebotener Aktie von LifeWatch. An Stelle des Tauschangebots können die Aktionäre von LifeWatch auch die Baralternative wählen. In diesem Fall erhalten sie zum Vollzugszeitpunkt CHF 10.00 pro angediente Aktie von LifeWatch (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 2.3, Abs. 1).
[21] Da es nicht möglich ist, Bruchteile an AEVIS-Aktien im Rahmen des Tauschangebots abzugeben, werden die Bruchteile, auf die ein Aktionär von LifeWatch, der das Tauschangebot angenommen hat, Anspruch hätte, zusammengelegt. Falls nach dieser Zusammenlegung immer noch ein Bruchteil an AEVIS-Aktien abgegeben werden muss, wird die Anzahl der im Rahmen des Tauschangebots abzugebenden AEVIS-Aktien auf die nächst tiefere, volle Anzahl abgerundet. Der Betrag, der dem Bruchteil an AEVIS-Aktien entspricht, wird in einem solchen Fall in bar abgegolten. Dieser Betrag wird durch Multiplikation des volumengewichteten Durchschnittskurses der AEVIS-Aktien an der SIX Swiss Exchange am letzten Tag der Nachfrist zur Annahme des Tauschangebots mit jenem Bruchteil an AEVIS-Aktien ermittelt, auf den der betreffende Aktionär Anrecht hätte (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 2.3, Abs. 2).
[22] Die Anbieterin erfüllt damit die Pflicht, gemäss Art. 9a Abs. 2 UEV eine Baralternative anzubieten.
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