Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV
Auch wirtschaftlich Berechtigte sind offen zu legen
Aufgrund des übernahmerechtlichen Transparenzgebots sind im Angebotsprospekt nicht nur die direkten Aktionäre oder Aktionärsgruppen die über mehr als 3% der Stimmrechte verfügen, offenzulegen, sondern auch die wirtschaftlich Berechtigten. Siehe dazu auch Art. 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA.
Ausnahmsweise Erhöhung der offenlegungspflichtigen Beteiligungsschwelle von 3% auf 5%
Im Sinne einer Ausnahme gemäss Art. 4 Abs 1 UEV kann die Schwelle für die Offenlegung von bedeutenden Aktionären der Anbieterin im Angebotsprospekt von 3% auf 5% erhöht werden, wenn es der Anbieterin aufgrund des auf sie anwendbaren ausländischen Rechts unmöglich ist, verlässliche Informationen über Aktionäre, die 5% der Stimmrechte oder weniger hielten, zu erlangen und zu veröffentlichen.
7. Bedeutende Aktionäre von Danaher
[21] Gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV enthält der Angebotsprospekt Angaben über die Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen, die über mehr als 3 % der Stimmrechte verfügen, sowie den Prozentsatz ihrer Beteiligung. Anzugeben sind die wirtschaftlich Berechtigten, nicht nur die direkten Aktionäre (vgl. Art. 9 Abs. 1 BEHV-FINMA sowie Empfehlung 171/02 vom 21. August 2003 in Sachen EIC Electricity SA, Erw. 6.1).
[22] Danaher beantragt die Gewährung einer Ausnahme von Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV dahingehend, dass die Identität der Aktionärinnen und Aktionäre und der Aktionärsgruppen sowie der Prozentsatz ihrer Beteiligung erst ab einer Beteiligung von mehr als 5 % der Stimmrechte an Danaher offen zu legen seien (vgl. Sachverhalt lit. F). Danaher begründet das Gesuch damit, Rule 13d-1 des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 sehe eine Offenlegungs- und Meldepflicht ab einer Beteiligung von mehr als 5 % der Stimmrechte an der Emittentin vor. Somit würden Danaher keine verlässlichen Informationen über Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsgruppen vorliegen, die 5 % oder weniger, aber mehr als 3 % der Stimmrechte von Danaher halten. Danaher habe auch anderweitig keinen Zugriff auf offizielle, verlässliche Quellen in Bezug auf Informationen über eine derartige Beteiligung von Aktionärinnen, Aktionäre oder Aktionärsgruppen.
[23] Gestützt auf Art. 4 Abs. 1 UEV ist vorliegend eine Ausnahme von Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV aufgrund überwiegender Interessen gerechtfertigt. Der Anbieterin ist es aufgrund der für Danaher geltenden Offenlegungs- bzw. Meldepflichten von Rule 13d-1 des U.S.-amerikanischen Securities Exchange Acts von 1934 nicht möglich, Informationen über Aktionäre und Aktionärinnen, die 5% der Stimmrechte oder weniger halten, zu erlangen und zu veröffentlichen. Die Übernahmekommission gewährt Danaher daher eine Ausnahme von der Bestimmung gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV dahingehend, dass die Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen sowie der Prozentsatz ihrer Beteiligung erst ab einer Schwelle von mehr als 5% der Stimmrechte offen zu legen ist (vgl. dazu auch Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Erw. 7).
- No Links