Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 32 Abs. 2 lit. a UEV
Fälle von Interessenskonflikten aufgrund von Verbindungen mit dem Anbieter
Vereinbarungen und andere Verbindungen mit Anbieter oder mit Personen, die mit Anbieter verbunden sind
Für das Vorliegen eines potentiellen Interessenkonflikts können vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen nicht nur mit der Anbieterin selbst, sondern auch mit den verbundenen Personen relevant sein.
Kein potentieller Interessenkonflikt beim Abschluss eines Mandatsvertrages zwischen der Anbieterin und einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern lediglich zur Sicherstellung der reibungslosen Abwicklung des Kontrollwechsels.
Auch Verbindung zu potentiellem Konkurrenzanbieter relevant
Die Verbindung zu einem potenziellen Konkurrenzanbieter ist ebenso geeignet, einen Interessenkonflikt herbeizuführen, wie eine entsprechende Verbindung zu einem Anbieter.
Auch Unterzeichnung einer Transaktionsvereinbarung kann Unabhängigkeit der Verwaltungsräte entgegenstehen
Die Unterzeichnung einer Transaktionsvereinbarung der Zielgesellschaft mit der Anbieterin, worin sich der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft verpflichtet, ein Übernahmeangebot zu unterstützen, kann der Unabhängigkeit der mitunterzeichnenden Verwaltungsräte entgegenstehen.
Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 3.2.1, Rz. 15
3. Bericht des Verwaltungsrats von Feintool
[...]
3.2 Offenlegung von Interessenkonflikten und Ergreifung von Massnahmen
3.2.1 Interessenkonflikt und Ausschluss von Franz Stampfli
[...]
[15] Vorliegend ist Franz Stampfli nicht nur Verwaltungsrat von Feintool, sondern auch Präsident des Verwaltungsrats von Bigla AG, einer Gesellschaft, die mehrheitlich von Fritz Bösch kontrolliert wird, einem potenziellen Konkurrenzanbieter (vgl. vorne Erw. 1). Eine solche Verbindung zu einem potenziellen Konkurrenzanbieter ist aber ebenso wie eine entsprechende Verbindung zu einem Anbieter (vgl. hierzu die Regelung von Art. 32 Abs. 2 lit. d UEV, welche den Fall erfasst, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich Organ des Anbieters ist) geeignet, einen Interessenkonflikt herbeizuführen. In beiden Fällen besteht die Gefahr, dass die Interessen des (potenziellen) (Konkurrenz-)Anbieters in die Beurteilung des Angebots einfliessen können. Franz Stampfli befindet sich daher in einem Interessenkonflikt und sein Ausschluss ist nicht zu beanstanden.
- No Links