Auszug aus dem Bundesgesetz
über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG)
vom 19. Juni 2015
Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016
1. Titel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 2 Begriffe
2. Titel: Finanzmarktinfrastrukturen
2. Kapitel: Handelsplätze, organisierte Handelssysteme und Strombörsen
1. Abschnitt: Handelsplätze
3. Titel: Marktverhalten
4. Kapitel: Öffentliche Kaufangebote
Art. 125 Geltungsbereich
Art. 127 Pflichten des Anbieters
Art. 128 Prüfung des Angebots
Art. 131 Zusätzliche Bestimmungen
Art. 134 Meldepflicht
Art. 139 Verfahren vor der Übernahmekommission
Art. 141 Beschwerdeverfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht
5. Kapitel: Insiderhandel und Marktmanipulation
6. Kapitel: Instrumente der Marktaufsicht
Art. 145 Aufsichtsinstrumente gemäss FINMAG
1. Kapitel: Strafbestimmungen
Art. 153 Pflichtverletzungen durch die Zielgesellschaft
4. Titel: Straf- und Schlussbestimmungen
3. Abschnitt: Übergangsbestimmungen
Art. 163 Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
2. Kapitel: Schlussbestimmungen
Praxis zu Art. 137 Abs. 1 FinfraG (vormals Art. 33 Abs. 1 BEHG)
Interesse der Minderheitsaktionäre erschöpft sich im Erhalt der Abfindung
Ist ein Kraftloserklärungsverfahren eingeleitet, beschränkt sich das Interesse der Minderheitsaktionäre darauf, die ihnen zustehende Abfindung zu erhalten. Dieses Interesse wird über das Verfahren gemäss Art. 137 FinfraG i.V.m. Art. 121 FinfraV, namentlich über die Möglichkeit des Beitritts zum Verfahren, geschützt.
Pro-forma-Angebot im Hinblick auf Squeeze-Out zulässig
Hält die Anbieterin vor Veröffentlichung des Angebots bereits über 98% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ist die Unterbreitung eines Pro-forma-Angebots zwecks nachfolgender Durchführung eines Kraftloserklärungsverfahrens (Squeeze-Out) nicht missbräuchlich.
Kraftloserklärungsverfahren auch auf Mitarbeiteroptionen anwendbar
Das Kraftloserklärungsverfahren kann sich auch auf Mitarbeiteroptionen der Zielgesellschaft beziehen, die vom vorhergehenden Angebot nicht erfasst waren.
Verfügung 416/03 vom 28. Dezember 2009 in Sachen Jelmoli Holding AG, Sachverhalt lit. H und Erw. 1.1, Rz. 6
Sachverhalt:
[...]
H. Swiss Prime Site beabsichtigt, alle Kaderoptionen gegen Namenaktien von Swiss Prime Site zu tauschen oder nach ausschliesslich eigenem Gutdünken gegen Barzahlung zu erwerben. Sollte der vorgesehene Tausch bzw. Kauf teilweise nicht durchgeführt werden können, sollen die verbliebenen Kaderoptionen in das Kraftloserklärungsverfahren bezüglich der noch ausstehenden Jelmoli-Namenaktien einbezogen und ebenfalls für kraftlos erklärt werden.
[...]
1. Best Price Rule und Gleichbehandlungsgrundsatz
1.1 Best Price Rule
[...]
[6] Für den Fall, dass die Anbieterin Jelmoli Komponenten der Kaderoptionen der Gruppe 2 (vgl. Sachverhalt lit. D, E und G) separat erwirbt bzw. dass diese Komponenten separat für kraftlos erklärt werden, ist die Best Price Rule eingehalten, wenn hierfür höchstens die Preise bezahlt werden, die den Werten der Jelmoli Komponenten gemäss Gutachten entsprechen (vgl. Sachverhalt lit. G), da diese Werte ebenfalls unter den entsprechenden Werten gemäss Methode Innerer Wert liegen.
[...]
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