Bedingung, wonach die Anbieterin bezüglich aller Aktien, die sie erworben hat und noch erwerben wird und, für den Fall, dass das Angebot unbedingt wird, unter dem Angebot erwerben wird, im Aktienregister als Aktionärin mit Stimmrecht eingetragen wird.

Aufschub bis Vollzug oder, falls früher, bis zum Zeitpunkt des entsprechenden VR-Beschlusses

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Bedingung, wonach die Beschlüsse der Generalversammlung der Zielgesellschaft über die Genehmigung einer Statutenänderung zur Abschaffung bestehender Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen getroffen und rechtswirksam in das Handelsregister eingetragen worden sein müssen.

Aufschub bis zum Vollzug, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung

Bedingung, wonach die Generalversammlung der Zielgesellschaft keinen Beschluss zur Aufnahme von Vinkulierungsbestimmungen oder Stimmrechtsbeschränkungen gefällt haben darf.

Aufschub bis Vollzug, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung

Bedingung, wonach die von der Anbieterin bezeichneten Personen unter der Bedingung, dass das Angebot vollzogen wird, mit Wirkung per Vollzugstag in den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft gewählt worden (und die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder per Vollzugsdatum zurückgetreten sind) sein müssen.

Aufschub bis zum Vollzug, längstens jedoch bis zur (ausserordentlichen) Generalversammlung

Bedingung, wonach die Verwaltungsratsmitglieder der Zielgesellschaft (i) mit Wirkung per Vollzugsdatum zurückgetreten sind, aber mindestens ein Verwaltungsratsmitglied verbleibt und vor dem Vollzugsdatum mit Wirkung ab Vollzugsdatum einen Mandatsvertrag mit der Anbieterin abgeschlossen hat oder (ii) für die Zeit vom Vollzugsdatum bis zur nächsten Generalversammlung, an welcher die von der Anbieterin vorgeschlagenen neuen Verwaltungsratsmitglieder der Zielgesellschaft gewählt werden, Mandatsverträge mit der Anbieterin abgeschlossen hat.

Aufschub bis zum Vollzug oder, falls früher, bis zum Abschluss der Mandatsverträge, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung

Bedingung, wonach die Generalversammlung der Zielgesellschaft keine Geschäfte beschlossen oder genehmigt haben darf, die zu einer Wertverminderung bei der Zielgesellschaft führen (wie namentlich. (i) Dividende, (ii) Kapitalherabsetzung, (iii) Spaltung, Vermögensübertragung oder sonstige Veräusserung oder Akquisition zu einem Gegenwert von mehr als 10% der konsolidierten Aktiven (oder 10% der konsolidierten Bilanzsumme oder 10% des EBIT), (iv) Fusion, (v) ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung und (vi) Durchführung von Massnahmen gestützt auf bedingtes oder genehmigtes Kapital in den Statuten (wie z.B. die Ausgabe einer Wandelanleihe oder der Abschluss von Sacheinlageverträgen), welche eine Kapitalerhöhung ermöglichen)

Aufschub bis zum Vollzug, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung

Bedingung, wonach die Zielgesellschaft (einschliesslich ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften)keine Verpflichtungen eingegangen sein darf, Investitionen zu tätigen oder Verbindlichkeiten einzugehen, Vermögenswerte zu erwerben oder zu veräussern oder Fremdkapital aufzunehmen oder zurückzubezahlen, welche jeweils einzeln oder zusammengenommen einem Betrag von 10% oder mehr der konsolidierten Bilanzsumme.

Aufschub bis die Anbieterin die Kontrolle über die Zielgesellschaft erhält, längstens jedoch bis zum Vollzug

Bedingung, wonach die Zielgesellschaft (einschliesslich ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften) keine Verpflichtungen eingegangen sein darf, einzelne oder alle Beteiligungen, die von Anbieterin im Angebotsprospekt als Hauptgegenstand des Angebots bezeichnet worden sind, zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen bzw. spezifizierte Verträge aufzuheben oder zu verändern.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, wonach die Aktiven und Passiven der mittelbaren Zielgesellschaft per voraussichtlichem Vollzugstag des Umtauschangebots fixiert werden.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, dass die Übernahme durch die zuständigen Behörden, wie namentlich Wettbewerbsbehörden, genehmigt bzw. freigestellt worden ist und, falls die Genehmigung bzw. Freistellung mit Verpflichtungen, Bedingungen oder Auflagen der Anbieterin oder Zielgesellschaft verbunden sind, dass die Auswirkungen solcher Verpflichtungen, Bedingungen oder Auflagen auf EBIT/EBITDA, Eigenkapital und/oder Umsatz nicht wesentlich sind bzw. die Anbieterin nicht der Möglichkeit berauben, ihre mit der Übernahme angestrebten strategischen und unternehmerischen Pläne zu verwirklichen oder die mit der Übernahme angestrebten Synergien zu erzielen.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Bedingung, dass die zuständigen Behörden die gemäss Lex Koller erforderlichen Bewilligungen und/oder Freistellungsbescheinigungen im Zusammenhang mit den Grundstücken der Zielgesellschaft (inkl. aller ihrer direkten und indirekten Gruppengesellschaften) erteilt haben.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, dass kein Urteil, keine Verfügung und keine andere behördliche Anordnung erlassen wird, welche das Angebot oder dessen Durchführung verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt (mit oder ohne Einschluss von Auflagen oder Bedingungen für dessen Vollzug, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf EBIT/EBITDA, Umsatz und/oder Eigenkapital der Zielgesellschaft oder deren Gruppengesellschaft haben).

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Bedingung im Umtauschangebot, dass weder die Übernahmekommission noch die Rechtsmittelinstanzen die Anbieterin wegen eines vorausgegangenen Barerwerbs zur Unterbreitung einer Baralternative verpflichten.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, wonach auf Seiten der Anbieterin die notwendigen Kapitalerhöhnungsbeschlüsse zwecks Schaffung der für das öffentliche Umtauschangebot benötigten Tauschtitel gefällt und im Handelsregister eingetragen worden sind.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, wonach die Abspaltung der Zielgesellschaft im Rahmen eines dem Angebot vorausgehenden Spin-off vollständig vollzogen sein muss.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, dass die Kotierung der zur Durchführung eines öffentlichen Umtauschangebots neu auszugebenden Aktien der Anbieterin durch die zuständige Börse bewilligt wurde.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung im Zusammenhang mit der Umwandlung einer Investmentgesellschaft in einen Fonds Luxemburgischen Rechts, wonach die Generalversammlung der Zielgesellschaft unter Vorbehalt des Zustandekommens des Angebots den Verkauf ihrer Anlagen und flüssigen Mittel an den genannten Fonds genehmigt haben muss.

Aufschub bis zum Vollzug, längstens jedoch bis zur nächsten (ausserordentlichen) Generalversammlung

Bedingung, dass notwendige Transaktionsschritte, ohne deren Vollzug die Gesamttransaktion gar nicht oder nur unvollständig durchgeführt werden könnte, nicht durch Ereignisse oder Umstände verunmöglicht oder aufgehalten werden, die ausserhalb der Kontrolle der Zielgesellschaft oder Anbieterin liegen.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots

Bedingung, wonach die von der Zielgesellschaft und der Anbieterin gemeinsam bezeichneten Personen an einer Generalversammlung der Anbieterin mit Wirkung ab Vollzug des Angebots zusätzlich in den Verwaltungsrat der Anbieterin gewählt werden, wobei die Anbieterin sich verpflichtet, auf diese Bedingung nur auf entsprechende Instruktion der Zielgesellschaft hin zu verzichten oder sie geltend zu machen.

Aufschub bis zum Vollzug des Angebots