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Praxis zu Art. 3 Abs. 1 UEV

Einhaltung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote

Gemäss Art. 126 Abs. 3 FinfraG und Art. 3 Abs. 1 UEV überprüft die UEK die Einhaltung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote (Übernahmesachen) im Einzelfall. Bei Gesetzesverletzungen sorgt sie für die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustandes (Art. 138 Abs. 3 FinfraG).

Prüfung der Gültigkeit von statutarischen Bestimmungen

Die UEK ist materiell zuständig, sich über jede Frage auszusprechen, die sich aus der Anwendung der Übernahmeregeln ergibt. Dazu gehört auch die Kompetenz zur Beurteilung der Gültigkeit von statutarischen Bestimmungen, denen übernahmerechtliche Relevanz zukommt.

Prüfung von aktienrechtlichen Fragen durch die UEK

Vorfrageweise Prüfung von aktienrechtlichen Fragen durch die UEK

Die UEK kann nur (aber immerhin) vorfrageweise zu Fragen des Aktienrechts Stellung nehmen, falls die Beantwortung einer gesellschaftsrechtlichen Frage einen Einfluss auf die börsen- bzw. übernahmerechtlich zu beurteilende Frage hat, sei es mit Blick auf die Einhaltung einer konkreten Bestimmung oder im Zusammenhang mit der Einhaltung eines börsenrechtlichen Grundsatzes.

Entscheid ergangen vor Inkrafttreten der neuen Finanzmarktinfrastrukturgesetzgebung am 1. Januar 2016Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 2, Rz. 15-16

(in casu vorfrageweise Prüfung einer statutarischen Vinkulierungsklausel und deren Verhältnis zu einer statutarischen Opting out-Klausel verneint)

Entscheid ergangen vor Inkrafttreten der neuen Finanzmarktinfrastrukturgesetzgebung am 1. Januar 2016Empfehlung 127/01 vom 15. April 2002 in Sachen Alpine Select AG, Erw. 2

(in casu vorfrageweise Prüfung der Frage nach der aktienrechtlichen Rechtmässigkeit des Erwerbs von eigenen Aktien bejaht)

Prüfung von Art. 659 OR bei Aktienrückkäufen

Zur Prüfung von Art. 659 OR durch die UEK bei Aktienrückkäufen, vgl. die Praxis und Kommentierung zu UEK-RS Nr. 1, Rn. 7.

Art. 706 OR als übernahmerechtliches Gültigkeitserfordernis für nachträgliche Opting out Klauseln

Zum Verweis in Art. 125 Abs. 4 FinfraG auf Art. 706 OR als übernahmerechtliches Gültigkeitserfordernis und damit als Kompetenzgrundlage der UEK zur Überprüfung von nachträglichen Opting out-Klauseln, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 125 Abs. 4 FinfraG.