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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 38 Abs. 1 UEV

Zweck der Meldepflicht

Die Transaktionsmeldepflichten dienen der Transparenz. Der Markt soll während der Angebotsdauer über den Handel mit Beteiligungs-papieren der Zielgesellschaft orientiert werden. Dies dient der Si-cherstellung der Gleichbehandlung der Aktionäre, insbesondere der Einhaltung der Best Price Rule sowie der Überwachung des Marktes, insbesondere der Vorbeugung von Kursmanipulationen.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.1, Rz. 21 Verfügung 418/01 vom 7. Juli 2009 in Sachen BB Medtech AG, Erw. 8, Rz. 53

Ausnahmsweise Meldepflicht bereits vor Veröffentlichung des Angebots

Hat die Prüfstelle ihren Prüfbericht gemäss Art. 128 FinfraG vor der Publikation des Angebots erstellt und die Einhaltung der Mindestpreisregel auf einen früheren Stichtag hin überprüft, und fehlt demzufolge eine Prüfung bzw. eine Bestätigung der Einhaltung der Mindestpreisregel für die dazwischen liegenden Börsentage, müssen die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen allfällige Transaktionen mit Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft und den sich auf diese beziehenden Beteiligungsderivaten bereits ab dem Stichtag des Prüfberichts (und nicht erst ab dem Zeitpunkt des Angebots) melden (vgl. dazu auch die Kommentierungen zu Art. 135 Abs. 2 FinfraG, Art. 27 Abs. 1 UEV und Art. 28 Abs. 2 UEV).

Verfügung 542/02 vom 31. Juli 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 4.3, Rz. 11

(in casu Prüfung der Einhaltung der Mindestpreisvorschriften durch die Prüfstelle per drittem Börsentag vor Publikation des Angebotsprospekts)

Meldepflicht bei spezifischen Geschäften

Kundenhandel-Geschäfte von Banken

Für Kundenhandel-Geschäfte (im Sinne von Art. 3 Abs. 5 BEHV) mit Beteiligungspapieren (und Beteiligungsderivaten) der Zielgesellschaft besteht keine Transaktionsmeldepflicht, da bei Kundenhandel-Geschäften nicht die Bank, sondern der Kunde wirtschaftlich am erworbenen oder veräusserten Beteiligungspapier berechtigt ist, die wirtschaftliche Berechtigung aber Voraussetzung für die Entstehung einer Transaktionsmeldepflicht darstellt.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.2, Rz. 22-23 und Erw. 8.4, Rz. 29-30

Transaktionen zur Fortführung von bestehenden Mitareiterbeteiligungsprogrammen

Transaktionen in Beteiligungspapieren (und Beteiligungsderivaten) der Zielgesellschaft zwecks Fortführung von bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, müssen nicht gemeldet werden, weil diesbezüglich keine Gefahr für eine Umgehung der Best Price Rule besteht und damit auf die Transparenz, welche entsprechende Transaktionsmeldungen schaffen würden, verzichtet werden kann. Dies gilt aber nicht für Deckungskäufe, mit denen die zur Erfüllung der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme benötigten Aktien beschafft werden.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.2, Rz. 26-27

Securities-Lending Transaktionen (Art. 17 FinfraV-FINMA)

Als Kundengeschäfte

Securities Lending-Transaktionen, die als Kundengeschäfte getätigt werden, sind nicht meldepflichtig, da bei Kundenhandel-Geschäften nicht die Bank, sondern der Kunde wirtschaftlich am erworbenen oder veräusserten Beteiligungspapier berechtigt ist, die wirtschaftliche Berechtigung aber Voraussetzung für die Entstehung einer Transaktionsmeldepflicht darstellt.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.4, Rz. 29-30

Als Eigengeschäfte

Securities Lending-Transaktionen, die als Eigengeschäfte getätigt werden, sind meldepflichtig, weil die Gefahr besteht, dass derart erworbene Aktien ins Angebot angedient werden könnten und damit der Ausgang des Angebots beeinflusst werden könnte.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.4, Rz. 30-32

(in casu Holding-Angebot)

Ausübung oder Nichtausübung von Beteiligungsderivaten (Art. 15 Abs. 3 FinfraV-FINMA)

Als Kundengeschäfte

Transaktionen infolge Ausübung oder Nichtausübung von Beteiligungsderivaten, die als Kundengeschäfte getätigt werden, sind nicht meldepflichtig, da bei Kundenhandel-Geschäften nicht die Bank, sondern der Kunde wirtschaftlich am erworbenen oder veräusserten Beteiligungspapier berechtigt ist, die wirtschaftliche Berechtigung aber Voraussetzung für die Entstehung einer Transaktionsmeldepflicht darstellt.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.4, Rz. 29-30

Als Eigengeschäfte

Transaktionen infolge Ausübung von Beteiligungsderivaten, die als Eigenschäfte getätigt werden, sind meldepflichtig, weil die Verfahrensparteien durch derartige Transaktionen den Eigenbestand der Aktien nach eigenem Ermessen verändern können.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.4, Rz. 30 und 33-35

(in casu Holding-Angebot)

Transaktionen infolge Abwicklung von Beteiligungsderivaten, die als Eigengeschäfte getätigt werden, sind nicht meldepflichtig, weil die Best Price Rule auf derartige Transaktionen keine Anwendung findet.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.4, Rz. 30 und 33-34

(in casu Holding-Angebot)

Beteiligungsderivate, deren Wertenwicklung nur untergeordnet von der Kursentwicklung der Aktien der Zielgesellschaft abhängt

Beteiligungsderivate, die nur einen untergeordneten wertmässigen Bezug zu den Aktien der Zielgesellschaft aufweisen, müssen nicht gemeldet werden, weil sie nicht von vornherein geeignet sind, die Best Price Rule zu umgehen oder den Kurs der Aktien der Zielgesellschaft zu beeinflussen.

Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 8.5, Rz. 37-38

(in casu Ausnahme gewährt für Beteiligungsderivate, deren Wertentwicklung zu nicht mehr als einem Drittel von der Kursentwicklung der UBS- bzw. UBS Group-Aktie abhängt)