Extrait de la loi sur les infrastructures
des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés
(Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF)
du 19 juin 2015
Date de l’entrée en vigueur: 1er janvier 2016
Titre 1 Dispositions générales
Art. 2 Définitions
Titre 2 Infrastructures des marchés financiers
Chapitre 2 Plates-formes de négociation, systèmes organisés de négociation et bourses de l’électricité
Section 1 Plates-formes de négociation
Titre 3 Comportement sur le marché
Chapitre 4 Offres publiques d'acquisition
Art. 125 Champ d’application
Art. 127 Obligations de l’offrant
Art. 128 Contrôle de l’offre
Art. 131 Dispositions additionnelles
Art. 134 Obligation de déclarer
Art. 139 Procédure devant la commission
Art. 141 Procédure de recours devant le Tribunal administratif fédéral
Chapitre 5 Opérations d’initiés et manipulation du marché
Chapitre 6 Instruments de surveillance du marché
Art. 145 Instruments de surveillance prévus par la loi sur la surveillance des marchés financiers
Chapitre 1 Dispositions pénales
Art. 153 Violation des obligations de la société visée
Titre 4 Dispositions pénales et finales
Section 3 Dispositions transitoires
Art. 163 Obligation de présenter une offre
Chapitre 2 Dispositions finales
Praxis zu Art. 139 Abs. 2 lit. b FinfraG (vormals Art. 33b Abs. 2 lit. b BEHG)
Summarische Prüfung der Parteistellung im Verfahren betreffend die Angebotspflicht
Im Verfahren betreffend die Angebotspflicht reicht es für die Prüfung der Parteistellung basierend auf Art. 139 Abs. 2 lit. b FinfraG und Art. 56 Abs. 1 UEV aus, dass es aufgrund einer summarischen Prüfung als möglich erscheint, dass die betreffende Person eine mit dem (potentiellen) Anbieter in gemeinsamer Absprache handelnde Person sein könnte. Gewissheit hierüber kann nicht verlangt werden, da diese Frage regelmässig erst im betreffenden Verfahren selbst geklärt wird.
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Parteistellung
Die Parteistellung des in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handelnden Aktionärs tritt namentlich mit dem Abschluss eines Aktien-Andienungsvertrags mit der Anbieterin (bis zu dessen Vollzug) oder mit dem Abschluss einer Transaktionsvereinbarung zwischen der Anbieterin und der Zielgesellschaft ein.
5. Parteistellung
[...]
[15] Aktionärinnen und Aktionäre mit mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht (sog. qualifizierte Aktionärinnen oder qualifizierte Aktionäre), haben ebenfalls Parteistellung, wenn sie (i) dies bei der Übernahmekommission in Übereinstimmung mit Art. 57 UEV beanspruchen oder (ii) eine Einsprache gemäss Art. 58 UEV bei der Übernahmekommission einreichen (Art. 139 Abs. 3 FinfraG i.V.m. Art. 56 Abs. 3 UEV). Im Fall der Beanspruchung der Parteistellung in Übereinstimmung mit Art. 57 UEV erhält der antragstellende Aktionär erst ab der Veröffentlichung des Angebotsprospekts oder (sofern früher) des Dispositivs der ersten Verfügung der Übernahmekommission Parteistellung und kann erst ab diesem Zeitpunkt sämtliche Parteirechte geltend machen (vgl. zum Ganzen Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, Zürich/Basel/Genf 2014, Rn 232 ff.).
[16] Die Stoffel-Holding stellte am 15. Januar 2018 bei der Übernahmekommission Antrag auf Erhalt der Parteistellung im Sinne von Art. 57 UEV und wies über die Beibringung entsprechender Bankdepotauszüge nach, dass sie über eine qualifizierte Beteiligung von mehr als 3% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft verfügte (vgl. Sachverhalt Bst. I).
[17] Im vorliegenden Fall wurde die Stoffel-Holding tatsächlich bereits mit Unterzeichnung des Holding-Aktienkaufvertrags am 13. Januar 2018 Partei des Verfahrens, da sie ab diesem Zeitpunkt in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handelte (Art. 139 Abs. 2 lit. b FinfraG; vgl. dies Ausführungen in Erw. 4 hiervor). Die Parteistellung der Stoffel-Holding erlosch sodann mit dem Vollzug des Holding-Aktienkaufvertrags am 21. Februar 2018.
[...]
- No Links