Ordonnance de la Commission des OPA
sur les offres publiques d'acquisition
(Ordonnance sur les OPA, OOPA)
du 21 août 2008 (Etat le 1er janvier 2016)
Approuvée par la Commission fédérale des banques1 le 24 septembre 2008
La Commission des offres publiques d’acquisition (Commission),
vu les art. 126, 131, 132, al. 3, 133, al. 2, 134, al. 3 et 5, 136, al. 1, et 138 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers (LIMF)2,3
arrête:
Chapitre 1 Dispositions générales
Art. 1 But
Art. 21 Définitions
Art. 4 Dérogations
Chapitre 2 Annonce préalable
Art. 5 Principe et contenu
Art. 6a et 6b1
Art. 71 Publication
Art. 81 Effets
Chapitre 3 Offre
Art. 91 Egalité de traitement
Art. 9a1 Offres d'échange volontaires
Art. 11 Action de concert et groupes organisés
Art. 12 Obligations des personnes qui coopèrent avec l'offrant
Art. 13 Conditions de l'offre
Art. 14 Durée de l'offre
Art. 15 Modification de l'offre
Chapitre 4 Prospectus de l’offre
Section 1 Généralités
Art. 17 Principes
Art. 181 Publication du prospectus
Section 2 Contenu
Art. 19 Informations sur l'offrant
Art. 23 Informations sur la société visée
Art. 24 Informations supplémentaires en cas d'offre publique d'échange
Art. 25 Autres indications
Chapitre 5 Contrôle de l’offre
Art. 261 Organe de contrôle
Art. 28 Tâches de l'organe de contrôle après la publication de l'offre
Chapitre 6 Rapport du conseil d’administration de la société visée
Art. 30 Principes
Art. 32 Conflits d'intérêts
Art. 331 Publication du rapport
Art. 341 Modification de l'offre
Chapitre 7 Mesures de défense de la société visée
Art. 36 Mesures de défense illicites
Art. 371 Mesures de défense inadmissibles
Chapitre 8 Déclaration des transactions
Art. 43 Publication
Chapitre 9 Publication du résultat
Art. 45 Offre conditionnelle
Art. 46 Délai supplémentaire
Chapitre 10 Offres concurrentes
Art. 48 Principes en cas de pluralité d'offres
Chapitre 11 Offre potentielle
Chapitre 12 Procédure
Art. 54 Délégations
Art. 56 Parties
Art. 58 Opposition d'un actionnaire qualifié
Art. 611 Autres procédures
Art. 63 Principes de procédure
Art. 691
Chapitre 13 Entrée en vigueur
1 Actuellement: l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers.
2 RS 954.1
3 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O de la Commission du 19 oct. 2015, approuvée par la FINMA le 3 déc. 2015, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5319).
Praxis zu Art. 65 Abs. 1 UEV
Veröffentlichung der UEK-Verfügung betreffend das Angebot
Grundsatz: Veröffentlichung am Tag der Publikation des Angebotsprospekts
Die UEK veröffentlicht ihre Verfügung betreffend ein öffentliches Übernahmeangebot auf der Website der UEK am Tag der Publikation des Angebotsprospekts (Art. 138 FinfraG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).
Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
Ausnahmsweise Veröffentlichung zu späterem Zeitpunkt
Anwendungsfälle
Veröffentlichung von im Vorfeld eines Angebots ergangenen Verfügungen
Verfügungen der UEK im Vorfeld eines zu erwartenden Übernahmeangebots werden nach gängiger Praxis in der Regel nicht vorgängig, sondern zusammen mit der Verfügung betreffend die Prüfung des Angebotsprospekts am Tag der Publikation der Voranmeldung bzw. des Angebotsprospekts veröffentlicht, es sei denn, für die Angebotsempfänger bestehe vorab ein Informationsbedarf.
Veröffentlichung von erst nach Publikation des Angebotsprospekts ergangenen Verfügungen betreffend das Angebot
Ergeht eine Verfügung der Übernahmekommission erst nach Publikation des Angebotsprospekts, wird sie nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
Veröffentlichung von Verfügungen mit der Auflage zur Publikation einer Ergänzung zum Angebotsprospekt
Verfügungen der UEK mit der Auflage an die Anbieterin zur Publikation einer Ergänzung des Angebotsprospekts werden unmittelbar nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Homepage der UEK veröffentlicht.
Veröffentlichung der UEK-Verfügung im Zusammenhang mit Verfahren betreffend die Angebotspflicht
Veröffentlichung von im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht ergangenen Verfügungen
Die Praxis zur Veröffentlichung von UEK-Verfügungen sowie von allfälligen Stellungnahmen des Verwaltungsrats findet unter Umständen auch auf Verfügungen Anwendung, die im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht erlassen werden.
Veröffentlichung von Verfügungen in Verfahren betreffend die Angebotspflicht gemäss Art. 61 UEV
Die UEK-Verfügung betreffend Gesuche um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht (Art. 61 UEV) wird in der Regel gleichzeitig mit der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats auf der Website der UEK veröffentlicht (Art. 138 FinfraG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).
Veröffentlichung der UEK-Verfügung in Verfahren betreffend Freistellung bzw. Befreiung von öffentlichen Rückkaufangeboten
Veröffentlichung der UEK-Verfügung gleichzeitig mit der Publikation des Rückkaufinserats
Die UEK-Verfügung betreffend Freistellung bzw. Befreiung eines öffentlichen Rückkaufangebots von bestimmten Voraussetzungen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 wird auf der Website der UEK am Tag der Publikation des Rückkaufsinserats veröffentlicht (vgl. dazu auch die Praxis und Kommentierung zum UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 38).
Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
Veröffentlichung der UEK-Verfügung gleichzeitig mit der Publikation der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung
Die UEK-Verfügung betreffend Freistellung bzw. Befreiung eines öffentlichen Rückkaufangebots von bestimmten Voraussetzungen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 wird auf der Website der UEK am Tag der Publikation der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der Anbieterin, an welcher das geplante Rückkaufprogramm beschlossen werden soll, veröffentlicht (vgl. dazu auch die Praxis und Kommentierung zum UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 38).
Veröffentlichung der UEK-Verfügung in Verfahren betreffend Feststellung der Nichtanwendbarkeit des schweizerischen Übernahmerechts
Die UEK-Verfügung betreffend Feststellung der Nichtanwendbarkeit des schweizerischen Übernahmerechts gemäss Art. 125 Abs. 2 FinfraG wird nach Eröffnung an die Partei auf der Website der UEK veröffentlicht.
Übersetzung des Dispositivs der Verfügung bei Vorprüfung der Voranmeldung
Gemäss Praxis der UEK ist das Dispositiv der Verfügung in die Sprache der Voranmeldung zu übersetzen, da es einen Bestandteil der Voranmeldung bildet, und zusammen mit dieser veröffentlicht wird.
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