[Non-binding translation of the Swiss Confederation]
Extract from the Ordinance of the Swiss Financial Market
Supervisory Authority on Financial Market Infrastructures
and Market Conduct in Securities and Derivatives Trading
(FINMA Financial Market Infrastructure Ordinance, FMIO-FINMA)
of 3 December 2015 (Status as of 1 January 2016)
Chapter 5: Disclosure of Shareholdings
Section 1: Notification Duty
Art. 10 Principles
Art. 11 Indirect acquisition and indirect sale
Art. 12 Trading in concert or as an organised group
Art. 13 Emergence of the notification duty
Art. 14 Calculation of the positions requiring notification
Art. 15 Equity derivatives
Art. 16 Other facts requiring notification
Art. 17 Securities lending and similar transactions
Art. 18 Collective investment schemes
Art. 19 Banks and securities dealers
Art. 20 Takeover procedure
Art. 21 Preliminary ruling
Section 2: Notification and Publication
Art. 22 Contents of the notification
Art. 23 Supplementary details
Art. 24 Notification periods
Art. 25 Publication
Art. 26 Exemptions and easing provisions
Section 3: Monitoring
Art. 27 Disclosure office
Art. 28 Procedure
Art. 29 Investigations
Chapter 6: Duty to make an Offer
Seciton 1:
Art. 30 Applicable provisions
Art. 31 Principle
Art. 32 Indirect acquisition
Art. 33 Trading in concert or as an organised group
Art. 34 Calculation of the threshold
Art. 35 Definition of the duty to make an offer
Art. 36 Transfer of the duty to make an offer to the acquiring person
Art. 37 Return of the duty to make an offer
Art. 38 Duty to make an offer and conditions
Art. 39 Period
Section 2: Exceptions to the Duty to make an Offer
Art. 40 General exceptions
Art. 41 Particular exceptions
Section 3: Determining the Offer Price
Art. 42 Stock exchange price
Art. 43 Price of the previous acquisition
Art. 44 Indirect prior acquisition
Art. 45 Settlement of the offer price
Art. 46 Evaluation of securities
Art. 47 Exceptions
Chapter 7: Cooperation between FINMA, the Takeover Board and Stock Exchanges
Art. 48
Chapter 8: Final Provisions
Art. 49 Repeal and amendment of other legislation
Art. 50 Transitional provision on the disclosure of shareholdings
Art. 50a1 Transitional Provision to the Amendment of 26 January 2017
Art. 51 Commencement
Praxis zu Art. 46 FinfraV-FINMA (vormals Art. 44 BEHV-FINMA)
Abstellen auf den volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) von kotierten und liquiden Tauscheffekten
Gemäss Art. 24 Abs. 6 UEV in Verbindung mit Art. 46 FinfraV-FINMA ist bei kotierten und liquiden Effekten, die zum Tausch angeboten werden (oder bei einem vorausgegangenen Erwerb getauscht wurden), unter sinngemässer Anwendung von Art. 42 Abs. 2 FinfraV-FINMA auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der 60 Börsentage (VWAP) abzustellen.
Pflicht zur Bewertung von nicht kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Gemäss Art. 24 Abs. 6 UEV sowie in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis der Übernahmekommission sind nicht kotierte oder illiquide Effekten, die zum Tausch angeboten werden (oder bei einem vorausgegangenen Erwerb getauscht wurden), unter sinngemässer Anwendung von Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA von einer Prüfstelle zu bewerten.
Demzufolge ist bei kotierten Effekten die Liquidität im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr. 2 nicht nur in Bezug auf die Zielgesellschaft, sondern auch für die allenfalls zum Tausch angebotenen Effekten zu prüfen.
Ausnahmen von der Pflicht zur Bewertung von nicht kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Vgl. dazu die Praxis und Kommentierung zu Art. 47 FinfraV-FINMA.
Angaben im Angebotsprospekt zur Bewertung von nicht-kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Zu den Angaben im Angebotsprospekt zur Bewertung nicht-kotierter oder illiquider Tauscheffekten, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 24 Abs. 6 UEV.
Verfügung 651/01 vom 17. Februar 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 4.1, Rz. 11 und Erw. 4.1.1, Rz. 13
4. Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis
[...]
4.1 Ermittlung des Mindestpreises
[11] Nach Art. 135 Abs. 2 FinfraG muss der Preis des Angebots mindestens gleich hoch sein wie der höhere der folgenden Beträge: der Börsenkurs (lit. a) oder der höchste Preis, den der Anbieter in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat (lit. b). Für die Bestimmung des Wertes von zum Tausch angebotenen Effekten gilt Art. 42 Abs. 2-4 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 46 FinfraV-FINMA).
4.1.1 Börsenkurs
[...]
[13] Die AEVIS-Aktie ist illiquid im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr. 2: Liquidität im Sinne des Übernahmerechts. Am 17. Februar 2017 reichte Ernst & Young AG ein Bewertungsgutachten vom 6. Februar 2017 für die AEVIS-Aktien ein. Darin ergab sich bei Anwendung der DCF-Methode als primäre Bewertungsmethode bei einer Punktschätzung von CHF 71.4 eine Wertbandbreite von CHF 68.2 bis CHF 74.8 pro AEVIS-Aktie. Gemäss dieser Bewertung ist das Tauschangebot über 0.1818 AEVIS-Aktien, welches umgerechnet einem Betrag von CHF 12.98 pro Aktie von LifeWatch entspricht, höher als der Mindestpreis von CHF 10.00.
[...]
- No Links