[Non-binding translation of the Swiss Confederation]
Extract from the Ordinance of the Swiss Financial Market
Supervisory Authority on Financial Market Infrastructures
and Market Conduct in Securities and Derivatives Trading
(FINMA Financial Market Infrastructure Ordinance, FMIO-FINMA)
of 3 December 2015 (Status as of 1 January 2016)
Chapter 5: Disclosure of Shareholdings
Section 1: Notification Duty
Art. 10 Principles
Art. 11 Indirect acquisition and indirect sale
Art. 12 Trading in concert or as an organised group
Art. 13 Emergence of the notification duty
Art. 14 Calculation of the positions requiring notification
Art. 15 Equity derivatives
Art. 16 Other facts requiring notification
Art. 17 Securities lending and similar transactions
Art. 18 Collective investment schemes
Art. 19 Banks and securities dealers
Art. 20 Takeover procedure
Art. 21 Preliminary ruling
Section 2: Notification and Publication
Art. 22 Contents of the notification
Art. 23 Supplementary details
Art. 24 Notification periods
Art. 25 Publication
Art. 26 Exemptions and easing provisions
Section 3: Monitoring
Art. 27 Disclosure office
Art. 28 Procedure
Art. 29 Investigations
Chapter 6: Duty to make an Offer
Seciton 1:
Art. 30 Applicable provisions
Art. 31 Principle
Art. 32 Indirect acquisition
Art. 33 Trading in concert or as an organised group
Art. 34 Calculation of the threshold
Art. 35 Definition of the duty to make an offer
Art. 36 Transfer of the duty to make an offer to the acquiring person
Art. 37 Return of the duty to make an offer
Art. 38 Duty to make an offer and conditions
Art. 39 Period
Section 2: Exceptions to the Duty to make an Offer
Art. 40 General exceptions
Art. 41 Particular exceptions
Section 3: Determining the Offer Price
Art. 42 Stock exchange price
Art. 43 Price of the previous acquisition
Art. 44 Indirect prior acquisition
Art. 45 Settlement of the offer price
Art. 46 Evaluation of securities
Art. 47 Exceptions
Chapter 7: Cooperation between FINMA, the Takeover Board and Stock Exchanges
Art. 48
Chapter 8: Final Provisions
Art. 49 Repeal and amendment of other legislation
Art. 50 Transitional provision on the disclosure of shareholdings
Art. 50a1 Transitional Provision to the Amendment of 26 January 2017
Art. 51 Commencement
Praxis zu Art. 47 FinfraV-FINMA (vormals Art. 45 BEHV-FINMA)
Gewährte Ausnahmen von der Pflicht zur Bewertung von nicht kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Umwandlung Investmentgesellschaft in Anlagefonds
Eine Ausnahme für die Pflicht zur Bewertung der nicht an einer Börse kotierten oder illiquiden Tauscheffekten eines neu gegründeten Anlagefonds kann gewährt werden, wenn kumulativ (i) die Transparenz des Wertes der zum Umtausch angebotenen Effekten (und damit indirekt des Angebotspreises) gewährleistet ist und (ii) die Zusammensetzung des Portfolios im neu gegründeten Anlagefonds gleich ist, wie in der Zielgesellschaft resp. wenn Abweichungen bewertet und offen gelegt werden.
Holding-Angebot
Beim Holding-Angebot mit einem Umtauschverhältnis von 1:1 kann eine Ausnahme nach Art. 45 BEHV-FINMA für die Pflicht zur Bewertung der nicht an einer Börse kotierten oder illiquiden Tauscheffekten gewährt werden, wenn die Transparenz deren Wertes (und damit indirekt des Angebotspreises) gewährleistet ist. Die Anleger müssen wissen, was sie für ihre Aktien im Umtausch erhalten.
2. Verzicht auf Bewertung (Antrag 2)
[4] Nach Art. 24 Abs. 6 UEV hat bei einem Tauschangebot gegen Effekten, die nicht an einer Börse kotiert sind, der Prospekt eine Bewertung durch eine Prüfstelle der zum Tausch angebotenen Titel zu enthalten. Von der Bewertungspflicht kann eine Ausnahme gewährt werden, wenn die Transparenz des Wertes der zum Umtausch angebotenen Effekten gewährleistet ist. Die Anleger müssen wissen, was sie für ihre Aktien im Umtausch erhalten (Verfügung 469/01 vom 15. Februar 2011 in Sachen Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 4).
[5] Die UBS Group-Aktie ist im Moment der Lancierung des Holding-Angebots (noch) nicht kotiert, weshalb gemäss Art. 24 Abs. 6 UEV grundsätzlich eine Bewertung erforderlich würde. Vorliegend ist jedoch zu berücksichtigen, dass es sich beim Holding-Angebot nicht um ein gewöhnliches Tauschangebot handelt: Entsprechend dem Zweck des Holding-Angebots, eine Holdingstruktur einzuführen, wird den UBS-Aktionären angeboten, ihre UBS-Aktien mit einem Umtauschverhältnisses von 1:1 in (neue) UBS Group-Aktien zu tauschen. Sofern die hierfür notwendigen Beschlüsse der Generalversammlung von UBS gefasst werden, wird die Kapitalstruktur von UBS Group unter der Annahme, dass im Rahmen des Holding-Angebots alle UBS-Aktien umgetauscht werden, im Wesentlichen identisch sein (vgl. Sachverhalt lit. G) und die (neuen) UBS Group-Aktien werden die gleichen Stimm- und Vermögensrechte gewähren wie die (alten) UBS-Aktien.
[6] Vor diesem Hintergrund ist die Transparenz des Angebots auch ohne Bewertung gewährleistet. Der Anbieterin kann daher gestützt auf Art. 45 BEHV-FINMA und Art. 4 UEV eine Ausnahme von der Bewertungspflicht gewährt werden (vgl. Verfügung 469/01 vom 15. Februar 2011 in Sachen Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 4).
- No Links
