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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 14 Abs. 5 UEV

Beginn und Dauer der Nachfrist

Ausnahmsweise ist es zulässig, dass die Nachfrist nicht am Tag nach der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginnt und zehn Börsentage dauert, sondern dass diese unmittelbar am Tag der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginnt und elf Börsentage dauert.

Verfügung 572/02 vom 22. August 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 2, Rz. 7-10

(in casu genehmigt, um Koordination mit parallel laufender U.S. Exchange Offer zu ermöglichen und dies durch das überwiegende Interesse der gesuchstellenden Anbieterin gerechtfertigt war und für die Angebotsempfänger keinen Nachteil bewirkte)

Einräumung eines speziellen (Andienungs-)Widerrufsrechts unter Umständen zulässig

Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein bis zum Ablauf der Nachfrist eingeräumtes spezielles – gesetzlich nur im Fall eines konkurrierenden Angebots (vgl. Art. 133 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 51 Abs. 2 UEV) vorgesehenes - (Andienungs-)Widerrufsrecht zugunsten der Angebotsempfänger mit dem schweizerischen Übernahmerecht vereinbar.

Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 11.4, Rz. 60-62

(in casu Widerrufsrecht zulässig zwecks Gleichlauf mit parallelem Angebot in den USA, wo den andienenden Aktionären von Gesetzes wegen ein jederzeitiges Widerrufsrecht zusteht)

Verfügung 572/02 vom 22. August 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 3, Rz. 11-13

(in casu Holding-Angebot; Widerrufsrecht zulässig zwecks Gleichschaltung mit parallel laufender U.S. Exchange Offer, in deren Rahmen den andienenden Aktionären gemäss U.S.-amerikanischem Recht ein Widerrufsrecht eingeräumt werden muss)

Verfügung 469/01 vom 15. Februar 2011 in Sachen Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 3, Rz. 12-13

(in casu Holding-Angebot; Widerrufsrecht zulässig für während der Nachfrist angediente Aktien, womit erreicht wird, dass die sog. Prompt Payment Rule nach U.S.-amerikanischem Recht – die verlangt, dass andienende U.S. Aktionäre ihre Gegenleistung innert drei U.S. Business Days nach (verbindlicher) Andienung ihrer Aktien erhalten müssen – erst mit Ablauf der Nachfrist Anwendung findet)

Empfehlung 162/01 vom 16. April 2003 in Sachen Centerpulse AG, Erw. 3.2.2

(in casu bzgl. Einräumung eines generellen Widerrufsrechts während der ganzen Angebotsfrist)