Auszug aus der Verordnung
der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA,
FinfraV-FINMA)
vom 3. Dezember 2015
5. Kapitel: Offenlegung von Beteiligungen
1. Abschnitt: Meldepflicht
Art. 10 Grundsätze
Art. 11 Indirekter Erwerb und indirekte Veräusserung
Art. 12 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 13 Entstehen der Meldepflicht
Art. 14 Berechnung der zu meldenden Positionen
Art. 15 Beteiligungsderivate
Art. 16 Weitere zu meldende Tatbestände
Art. 17 Effektenleihe und vergleichbare Geschäfte
Art. 18 Kollektive Kapitalanlagen
Art. 19 Banken und Effektenhändler
Art. 20 Übernahmeverfahren
Art. 21 Vorabendentscheid
2. Abschnitt: Meldung und Veröffentlichung
Art. 22 Inhalt der Meldung
Art. 23 Ergänzende Angaben
Art. 24 Meldefristen
Art. 25 Veröffentlichung
Art. 26 Ausnahmen und Erleichterungen
3. Abschnitt: Überwachung
Art. 27 Offenlegungsstelle
Art. 28 Verfahren
Art. 29 Untersuchungen
6. Kapitel: Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
1. Abschnitt: Angebotspflicht
Art. 30 Anwendbare Bestimmungen
Art. 31 Grundsatz
Art. 32 Indirekter Erwerb
Art. 33 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 34 Berechnung des Grenzwertes
Art. 35 Gegenstand des Pflichtangebots
Art. 36 Übergang der Angebotspflicht auf die erwerbende Person
Art. 37 Aufleben der Angebotspflicht
Art. 38 Pflichtangebot und Bedingungen
Art. 39 Frist
2. Abschnitt: Ausnahmen von der Angebotspflicht
Art. 40 Allgemeine Ausnahmen
Art. 41 Besondere Ausnahmen
3. Abschnitt: Ermittlung des Angebotspreises
Art. 42 Börsenkurs
Art. 43 Preis des vorausgegangenen Erwerbs
Art. 44 Indirekter vorausgegangener Erwerb
Art. 45 Abgeltung des Angebotspreises
Art. 46 Bewertung der Effekten
Art. 47 Ausnahmen
7. Kapitel: Zusammenarbeit zwischen FINMA, Übernahmekommission und Börsen
Art. 48
8. Kapitel: Schlussbestimmungen
Art. 49 Aufhebung und Änderung anderer Erlasse
Art. 50 Übergangsbestimmung zur Offenlegung von Beteiligungen
Art. 50a1 Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. Januar 2017
Art. 51 Inkrafttreten
Praxis zu Art. 43 Abs. 1 FinfraV-FINMA (vormals Art. 41 Abs. 1 BEHV-FINMA)
Zeitlicher Anwendungsbereich der Mindestpreisregel
Massgeblicher Zeitpunkt: Vertragsschluss der Transaktion, nicht Vollzug
Massgeblicher zeitlicher Anknüpfungspunkt für die Anwendung der Bestimmungen über den vorausgegangenen Erwerb (Minimum Price Rule) in Abgrenzung zur Best Price Rule ab Veröffentlichung des Angebots bzw. der Voranmeldung ist der Vertragsschluss der Transaktion und nicht der Vollzugszeitpunkt. Auf Transaktionen, deren Verpflichtungsgeschäft vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Voranmeldung stattfinden, sind somit die Bestimmungen über den vorausgegangenen Erwerb (Minimum Price Rule) anwendbar, ausser es handle sich um eine gekoppelte Gesamttransaktion.
Ausnahmsweise Anwendung der Best Price Rule auf vorausgegangenen Erwerb bei gekoppelter Gesamttransaktion
Zur ausnahmsweisen Anwendung der Best Price Rule auf einen vorausgegangenen Erwerb bei gekoppelter Gesamttransaktion vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 10 Abs. 1 UEV.
Massgeblicher Zeitpunkt: Beginn der 12-Monatsfrist bei konkurrierenden Angeboten
Bei konkurrierenden Angeboten ist für die Berechnung der 12-Monatsfrist zwecks Bestimmung des Preises des vorausgegangenen Erwerbs auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Voranmeldung durch den jeweiligen konkurrierenden Anbieter abzustellen.
Bestimmung des Preises des vorausgegangenen Erwerbs bei bedingter Erhöhung im Falle des Vollzugs des Angebots
Zur Bestimmung des Preises des vorausgegangenen Erwerbs bei Vorliegen einer Vereinbarung betreffend der bedingten Erhöhung dieses Preises im Falle des Vollzugs des Angebots, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 135 Abs. 2 FinfraG.
6. Einhaltung der Mindestpreisvorschriften
6.1 Allgemeines
[...]
[18] Gemäss den Mindestpreisvorschriften des Art. 135 Abs. 2 FinfraG bzw. Art. 42 ff. FinfraV-FINMA muss der vom Anbieter offerierte Angebotspreis mindestens gleich hoch sein wie der höhere der folgenden Beträge:
der Börsenkurs der Aktie der Zielgesellschaft (lit. a sowie Art. 42 FinfraV-FINMA) (Börsenkurs),
wobei Art. 48 Abs. 3 lit. a UEV mit Blick auf konkurrierende Angebote festhält, dass für die Ermittlung dieses Börsenkurses der volumengewichtete Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage (Volume-Weighted Average Price; VWAP) vor Veröffentlichung der Voranmeldung des vorhergehenden Angebots gilt, sofern die kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft liquide im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr. 2: Liquidität im Sinne des Übernahmerechts sind (Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA e contrario);
der höchste Preis, den der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt haben (lit. b sowie Art. 43 FinfraV-FINMA) (Preis des vorausgegangenen Erwerbs);wobei hierfür mit Blick auf konkurrierende Angebote für die Berechnung der erwähnten 12-Monatsfrist auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Voranmeldung durch den jeweiligen (konkurrierenden) Anbieter abgestellt wird (vgl. Verfügung 550/04 vom 13. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 7.3).
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