Auszug aus der Verordnung
der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA,
FinfraV-FINMA)
vom 3. Dezember 2015
5. Kapitel: Offenlegung von Beteiligungen
1. Abschnitt: Meldepflicht
Art. 10 Grundsätze
Art. 11 Indirekter Erwerb und indirekte Veräusserung
Art. 12 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 13 Entstehen der Meldepflicht
Art. 14 Berechnung der zu meldenden Positionen
Art. 15 Beteiligungsderivate
Art. 16 Weitere zu meldende Tatbestände
Art. 17 Effektenleihe und vergleichbare Geschäfte
Art. 18 Kollektive Kapitalanlagen
Art. 19 Banken und Effektenhändler
Art. 20 Übernahmeverfahren
Art. 21 Vorabendentscheid
2. Abschnitt: Meldung und Veröffentlichung
Art. 22 Inhalt der Meldung
Art. 23 Ergänzende Angaben
Art. 24 Meldefristen
Art. 25 Veröffentlichung
Art. 26 Ausnahmen und Erleichterungen
3. Abschnitt: Überwachung
Art. 27 Offenlegungsstelle
Art. 28 Verfahren
Art. 29 Untersuchungen
6. Kapitel: Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
1. Abschnitt: Angebotspflicht
Art. 30 Anwendbare Bestimmungen
Art. 31 Grundsatz
Art. 32 Indirekter Erwerb
Art. 33 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 34 Berechnung des Grenzwertes
Art. 35 Gegenstand des Pflichtangebots
Art. 36 Übergang der Angebotspflicht auf die erwerbende Person
Art. 37 Aufleben der Angebotspflicht
Art. 38 Pflichtangebot und Bedingungen
Art. 39 Frist
2. Abschnitt: Ausnahmen von der Angebotspflicht
Art. 40 Allgemeine Ausnahmen
Art. 41 Besondere Ausnahmen
3. Abschnitt: Ermittlung des Angebotspreises
Art. 42 Börsenkurs
Art. 43 Preis des vorausgegangenen Erwerbs
Art. 44 Indirekter vorausgegangener Erwerb
Art. 45 Abgeltung des Angebotspreises
Art. 46 Bewertung der Effekten
Art. 47 Ausnahmen
7. Kapitel: Zusammenarbeit zwischen FINMA, Übernahmekommission und Börsen
Art. 48
8. Kapitel: Schlussbestimmungen
Art. 49 Aufhebung und Änderung anderer Erlasse
Art. 50 Übergangsbestimmung zur Offenlegung von Beteiligungen
Art. 50a1 Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. Januar 2017
Art. 51 Inkrafttreten
Praxis zu Art. 46 FinfraV-FINMA (vormals Art. 44 BEHV-FINMA)
Abstellen auf den volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) von kotierten und liquiden Tauscheffekten
Gemäss Art. 24 Abs. 6 UEV in Verbindung mit Art. 46 FinfraV-FINMA ist bei kotierten und liquiden Effekten, die zum Tausch angeboten werden (oder bei einem vorausgegangenen Erwerb getauscht wurden), unter sinngemässer Anwendung von Art. 42 Abs. 2 FinfraV-FINMA auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der 60 Börsentage (VWAP) abzustellen.
Pflicht zur Bewertung von nicht kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Gemäss Art. 24 Abs. 6 UEV sowie in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis der Übernahmekommission sind nicht kotierte oder illiquide Effekten, die zum Tausch angeboten werden (oder bei einem vorausgegangenen Erwerb getauscht wurden), unter sinngemässer Anwendung von Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA von einer Prüfstelle zu bewerten.
Demzufolge ist bei kotierten Effekten die Liquidität im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr. 2 nicht nur in Bezug auf die Zielgesellschaft, sondern auch für die allenfalls zum Tausch angebotenen Effekten zu prüfen.
Ausnahmen von der Pflicht zur Bewertung von nicht kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Vgl. dazu die Praxis und Kommentierung zu Art. 47 FinfraV-FINMA.
Angaben im Angebotsprospekt zur Bewertung von nicht-kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Zu den Angaben im Angebotsprospekt zur Bewertung nicht-kotierter oder illiquider Tauscheffekten, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 24 Abs. 6 UEV.
4. Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis
[...]
4.1 Börsenkurs
[9] Der Börsenkurs nach Art. 32 Abs. 4 BEHG entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung (Art. 40 Abs. 2 BEHV-FINMA). Sind die kotierten Beteiligungspapiere vor der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung nicht liquid, so ist auf eine Bewertung einer Prüfstelle abzustellen (Art. 40 Abs. 4 BEHV-FINMA in Verbindung mit UEK-Rundschreibens Nr. 2).
[10] Gemäss UEK-Rundschreibens Nr. 2 gilt die Schulthess-Aktie als liquid, da der monatliche Median des täglichen Handelsvolumens der börslichen Transaktionen in allen vorangegangenen zwölf Monaten über 0.04 % des handelbaren Teils des Beteiligungspapiers (Free Float) lag. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (Volume Weighted Average Price [VWAP]) der Schulthess-Aktien während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 11. April 2011 betrug CHF 47.94 (VWAP vom 8. April 2011).
[11] Der VWAP der zum Tausch angebotenen B-Aktien betrug während 60 Börsentagen vor der Voranmeldung CHF 15.09 (SEK 103.12, Umrechnungskurs am letzten Börsentag vor der Voranmeldung SEK/CHF 0.146317). Der Median des täglichen Handelsvolumens der börslichen Transaktionen der B-Aktien belief sich (nach UEK-Rundschreiben Nr. 2 gemessen) in elf der zwölf vorangegangenen Monaten über 0.04 % des Free Floats, weshalb dieser Titel ebenfalls als liquid zu betrachten ist. Bei einer Barzahlung von CHF 36 zuzüglich 1.537418 B-Aktien je Schulthess-Aktie (CHF 23.20) ergibt dies in Franken einen Wert des Angebots von CHF 59.20 je Schulthess-Aktie. Dieser Angebotswert liegt 23.5 % über dem Börsenkurs der Schulthess-Aktie von CHF 47.94.
- No Links