Auszug aus der Verordnung
der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA,
FinfraV-FINMA)
vom 3. Dezember 2015
5. Kapitel: Offenlegung von Beteiligungen
1. Abschnitt: Meldepflicht
Art. 10 Grundsätze
Art. 11 Indirekter Erwerb und indirekte Veräusserung
Art. 12 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 13 Entstehen der Meldepflicht
Art. 14 Berechnung der zu meldenden Positionen
Art. 15 Beteiligungsderivate
Art. 16 Weitere zu meldende Tatbestände
Art. 17 Effektenleihe und vergleichbare Geschäfte
Art. 18 Kollektive Kapitalanlagen
Art. 19 Banken und Effektenhändler
Art. 20 Übernahmeverfahren
Art. 21 Vorabendentscheid
2. Abschnitt: Meldung und Veröffentlichung
Art. 22 Inhalt der Meldung
Art. 23 Ergänzende Angaben
Art. 24 Meldefristen
Art. 25 Veröffentlichung
Art. 26 Ausnahmen und Erleichterungen
3. Abschnitt: Überwachung
Art. 27 Offenlegungsstelle
Art. 28 Verfahren
Art. 29 Untersuchungen
6. Kapitel: Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
1. Abschnitt: Angebotspflicht
Art. 30 Anwendbare Bestimmungen
Art. 31 Grundsatz
Art. 32 Indirekter Erwerb
Art. 33 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 34 Berechnung des Grenzwertes
Art. 35 Gegenstand des Pflichtangebots
Art. 36 Übergang der Angebotspflicht auf die erwerbende Person
Art. 37 Aufleben der Angebotspflicht
Art. 38 Pflichtangebot und Bedingungen
Art. 39 Frist
2. Abschnitt: Ausnahmen von der Angebotspflicht
Art. 40 Allgemeine Ausnahmen
Art. 41 Besondere Ausnahmen
3. Abschnitt: Ermittlung des Angebotspreises
Art. 42 Börsenkurs
Art. 43 Preis des vorausgegangenen Erwerbs
Art. 44 Indirekter vorausgegangener Erwerb
Art. 45 Abgeltung des Angebotspreises
Art. 46 Bewertung der Effekten
Art. 47 Ausnahmen
7. Kapitel: Zusammenarbeit zwischen FINMA, Übernahmekommission und Börsen
Art. 48
8. Kapitel: Schlussbestimmungen
Art. 49 Aufhebung und Änderung anderer Erlasse
Art. 50 Übergangsbestimmung zur Offenlegung von Beteiligungen
Art. 50a1 Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. Januar 2017
Art. 51 Inkrafttreten
Praxis zu Art. 43 Abs. 2 FinfraV-FINMA
Im Allgemeinen
Bei mehreren Kategorien von Beteiligungspapieren ist der höchste durch den Anbieter bezahlte Preis für jede Kategorie separat zu ermitteln. Der Mindestangebotspreis entspricht dem im Verhältnis zum Nominalwert höchsten bezahlten Preis, proportional umgerechnet auf jede Titelkategorie anhand des Nennwerts der verschiedenen Kategorien (Art. 43 Abs. 2 FinfraV-FINMA), unabhängig davon, ob die betreffenden Titelkategorien kotiert sind oder nicht.
6. Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis
[...]
6.3 Preis des vorausgegangenen Erwerbs
[...]
[25] Bei mehreren Kategorien von Beteiligungspapieren ist der höchste durch den Anbieter bezahlte Preis für jede Kategorie separat zu ermitteln. Der Mindestangebotspreis entspricht dem im Verhältnis zum Nominalwert höchsten bezahlten Preis, proportional umgerechnet auf jede Titelkategorie anhand des Nennwerts der verschiedenen Kategorien (Art. 43 Abs. 2 FinfraV-FINMA), unabhängig davon, ob die betreffenden Titelkategorien kotiert sind oder nicht (vgl. zum Ganzen Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Jacques Iffland/Tino Gaberthüel, Öffentliche Kaufangebote, Zürich/Basel/Genf 2014, Rn 396 f.).
[26] Bell hat im Rahmen der am 13. Januar 2018 abgeschlossenen und am 21. Februar 2018 vollzogenen Aktienkaufverträge indirekt – über den Kauf sämtlicher Aktien der Stoffel-Holding – sämtliche 410'000 Hügli-Namenaktien sowie 38'587 Hügli-Inhaberaktien, und direkt weitere 1'210 Hügli-Inhaberaktien erworben (vgl. dazu Sachverhalt Bst. G). Der von Bell unter dem Holding-Kaufvertrag bezahlte Kaufpreis für sämtliche Aktien der Stoffel-Holding (10'000 Namenaktien) beträgt CHF 222'882'105.00 (zuzüglich eines Betrags im Wert der übrigen Nettoaktiven der Stoffel-Holding per 31. Dezember 2017), was einem Kaufpreis von CHF 915.00 für jede von der Stoffel-Holding gehaltene Hügli-Inhaberaktie und von CHF 457.50 für jede von der Stoffel-Holding gehaltene Hügli-Namenaktie entspricht. Der Kaufpreis für die von Bell mit den Hügli-Aktienkaufverträgen direkt erworbenen 1'210 Hügli-Inhaberaktien beträgt ebenfalls CHF 915.00 pro Hügli-Inhaberaktie.
[27] Der höchste von der Anbieterin und den mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen während der letzten zwölf Monate vor der Publikation der Voranmeldung für eine Hügli-Inhaberaktie bezahlte Kaufpreis beträgt damit CHF 915.00. Für die Hügli-Namenaktien wurden sodann maximal CHF 457.50 bezahlt, was dem Verhältnis des Nennwerts einer Hügli-Inhaberaktie (CHF 1.00) zum Nennwert einer Hügli-Namenaktie (CHF 0.50) entspricht (vgl. dazu die Ausführungen im Angebotsprospekt, Abschnitt C, Ziff. 5).
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