Neueste übernahmerechtliche Entscheide
Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG
Mit Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG hat die Übernahmekommission festgestellt, dass das öffentliche Kaufangebot von TDK Magnetic Field Sensor G.K. an die Aktionäre von Micronas Semiconductor Holding AG den gesetzlichen Bestimmungen entspricht.
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Verfügung 620/01 vom 10. Dezember 2015 in Sachen Cytos Biotechnology AG
Die Übernahmekommission hat in Verfügung 620/01 vom 10. Dezember 2015 in Sachen Cytos Biotechnology AG festgestellt, dass der Zusammenschluss zwischen Kuros Biosurgery Holding AG und Cytos Biotechnology AG für Biosurgery Holding AG, Banque Pictet & Cie SA, Eckenstein-Geigy-Stiftung, Venture Incubator AG, Omega Fund IV L.P., LSP V Coöperatieve U.A., Jeffrey Hubbell, Didier Cowling und NexMed Holding AG keine Angebotspflicht auslöst.
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Verfügung 611/02 vom 28. September 2015 in Sachen Sulzer AG
Mit Verfügung 611/02 vom 28. September 2015 in Sachen Sulzer AG hat die Übernahmekommission erklärt, dass sie Tiwel Holding AG im Zusammenhang mit der Übertragung der vormals von Liwet Holding AG gehaltenen Aktien an Sulzer AG eine Ausnahme von der Angebotspflicht gegenüber den Aktionären der Sulzer AG gewährt.
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Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 27. August 2015 in Sachen Sika AG
In Sachen Sika AG hat das Bundesverwaltungsgericht die Beschwerde von William H. Gates III und Melinda French Gates sowie von Cascade Investment L.L.C. gegen die Verfügung der FINMA vom 4. Mai 2015 (siehe den News Eintrag vom 5. Mai 2015) abgewiesen, soweit es darauf eingetreten ist. Mit diesem letztinstanzlichen Urteil steht fest, dass das Opting out gemäss Art. 5 der Statuten von Sika AG auf den Erwerb der Stimmenmehrheit an Sika AG durch die Compagnie de Saint-Gobain Anwendung findet und dass diese Transaktion für Compagnie de Saint-Gobain sowie allenfalls mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnde Personen keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre von Sika AG auslöst.
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Verfügung 611/01 vom 12. August 2015 in Sachen Sulzer AG
Mit Verfügung 611/01 vom 12. August 2015 in Sachen Sulzer AG hat die Übernahmekommission festgestellt, dass das öffentliche Kaufangebot von Tiwel Holding AG an die Aktionäre von Sulzer AG den gesetzlichen Bestimmungen entspricht.
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Verfügung 609/01 vom 14. Juli 2015 in Sachen SHL Telemedicine Ltd
Mit Verfügung 609/01 vom 14. Juli 2015 in Sachen SHL Telemedicine Ltd hat die Übernahmekommission im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion zwischen SHL Telemedicine Ltd, Shanghai Jiuchuan Investment (Group) Co., Ltd und Jinoran Mergers (2015) Ltd festgestellt, dass kein öffentliches Kaufangebot vorliegt und hat Shanghai Jiuchuan Investment (Group) Co., Ltd sowie Jinoran Mergers (2015) Ltd unter der Voraussetzung der Erfüllung bestimmter Bedingungen eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt.
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Verfügung 610/01 vom 21. Juli 2015 in Sachen Schindler Holding AG
Mit Verfügung 610/01 vom 21. Juli 2015 hat die Übernahmekommission festgestellt, dass die an der kommenden ausserordentlichen Generalversammlung der Schindler Holding AG beabsichtigte Statutenänderung betreffend ein massgeschneidertes Opting in gegen das Börsengesetz verstösst. Schindler Holding AG schlägt ihren Aktionären vor, ihr Opting out aufrecht zu erhalten, es jedoch durch eine statutarische Klausel zu ergänzen, welche einen Erwerber von 50% der Stimmrechte oder mehr faktisch dazu verpflichtet, ein freiwilliges Angebot zu lancieren, wobei der Kaufpreis pro Aktie 10% unter dem für die Kontrollbeteiligung bezahlten Preis liegen kann. Die Übernahmekommission hält fest, dass das Gesetz kotierten Gesellschaften erlaubt, einige Vorschriften betreffend Pflichtangebote zu modifizieren (Opting up) oder sie völlig wegzubedingen (Opting out). Es erlaubt jedoch keine massgeschneiderten Lösungen ausserhalb des rechtlichen Systems. Die von Schindler Holding AG vorgeschlagene Lösung entspricht nach Ansicht der Übernahmekommission keiner der vom Gesetzgeber zur Verfügung gestellten Auswahlmöglichkeiten und würde de facto eine Verpflichtung schaffen, ein Angebot bei einer Schwelle zu unterbreiten, welche das Gesetz nicht vorsieht, mit der Möglichkeit, entgegen dem Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre eine Kontrollprämie zu bezahlen.
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Verfügung 604/01 vom 8. Juni 2015 in Sachen Cassiopea S.p.A.
Mit Verfügung 604/01 vom 8. Juni 2015 in Sachen Cassiopea S.p.A. hat die Übernahmekommission festgestellt, dass Cosmo Pharmaceuticals S.A. den Aktionären von Cassiopea S.p.A. kein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten muss, falls im Nachgang zum Börsengang von Cassiopea S.p.A. die Beteiligung von Cosmo Pharmaceuticals S.A. die Schwelle von 50% der Stimmrechte unterschreitet (aber über jener von 33 1/3% der Stimmrechte bleibt) und hiernach wieder die Schwelle von 50% der Stimmrechte überschreitet.
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Verfügung 606/01 vom 11. Juni 2015 in Sachen Züblin Immobilien Holding AG
Mit Verfügung 606/01 vom 11. Juni 2015 in Sachen Züblin Immobilien Holding AG hat die Übernahmekommission im Zusammenhang mit der Sanierung der Züblin Immobilien Holding AG zugunsten von Lamesa Holding S.A., Lamesa Group Holding S.A., Lamesa Foundation, Lamesa Group Inc. und Victor F. Vekselberg eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt.
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Verfügung der FINMA vom 4. Mai 2015 in Sachen Sika AG
In Sachen Sika AG stellte die Übernahmekommission mit Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 fest, dass das Opting out gemäss Art. 5 der Statuten von Sika AG auf den Erwerb der Stimmenmehrheit an Sika AG durch die Compagnie de Saint-Gobain Anwendung findet und dass diese Transaktion für die Compagnie de Saint-Gobain sowie allenfalls mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnde Personen keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre von Sika AG auslöst (siehe den News Eintrag vom 2. April 2015). Gegen diese Verfügung haben William H. Gates III und Melinda French Gates sowie die Cascade Investment L.L.C. Beschwerde erhoben. Mit Verfügung vom 4. Mai 2015 in Sachen Sika AG wies der Übernahmeausschuss der FINMA die Beschwerde ab.
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Verfügung 600/01 vom 22. April 2015 in Sachen Kaba Holding AG
Mit Verfügung 600/01 vom 22. April 2015 in Sachen Kaba Holding AG hat die Übernahmekommission festgestellt, dass die im Hinblick auf den Zusammenschluss der Kaba Gruppe und der Dorma Gruppe beabsichtigte Einführung einer formell selektiven Opting out Klausel, sowie der Abschluss einer Übertragungsvereinbarung, trotz ihrer grundsätzlichen Qualifikation als Abwehrmassnahme, mit dem Übernahmerecht vereinbar sind.
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Der Übernahmeausschuss der FINMA prüft die Beschwerde gegen die Verfügung 598/01 in Sachen Sika AG
Gegen die Verfügung 598/01 der Übernahmekommission vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG (siehe den News Eintrag vom 2. April 2015) haben William H. Gates III und Melinda French Gates sowie die Cascade Investment L.L.C. Beschwerde erhoben. Der Übernahmeausschuss der FINMA prüft diese Beschwerde.
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Verfügung 594/03 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG
Mit Verfügung 594/03 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG hat die Übernahmekommission eine Einsprache von William H. Gates III, Melinda French Gates (als Trustees des Bill & Melinda Gates Foundation Trust) und Cascade Investment, L.L.C. gegen die Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG abgewiesen.
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Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG
Mit Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG hat die Übernahmekommission festgestellt, dass das Opting out gemäss Art. 5 der Statuten von Sika AG auf den Erwerb der Stimmenmehrheit an Sika AG durch die Compagnie de Saint-Gobain Anwendung findet und dass diese Transaktion für die Compagnie de Saint-Gobain sowie allenfalls mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnde Personen keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre von Sika AG auslöst.
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Verfügung 597/01 vom 23. März 2015 in Sachen Hoffmann & Co AG
Mit Verfügung 597/01 vom 23. März 2015 in Sachen Hoffmann & Co AG hat die Übernahmekommission festgestellt, dass die Hoffmann & Co AG für die Erstellung von Fairness Opinions im Rahmen öffentlicher Kaufangebote im Sinne von Art. 30 Abs. 6 UEV besonders befähigt ist.
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Verfügung 525/02 vom 19. März 2015 in Sachen Schindler Holding AG*
Mit Verfügung 525/02 vom 19. März 2015 in Sachen Schindler Holding AG hat die Übernahmekommission der Schindler Holding AG bewilligt, im laufenden Rückkaufprogramm grössere Tagesvolumen als in Art. 55b Abs. 1 lit. c BEHV vorgesehen zurückzukaufen.
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Verfügung 595/01 vom 16. März 2015 in Sachen Actelion Ltd*
Die Übernahmekommission hat in Verfügung 595/01 vom 16. März 2015 in Sachen Actelion Ltd das öffentliche Rückkaufprogramm der Actelion Ltd im Umfang von maximal 10'000'000 Namenaktien, entsprechend einem Volumen von maximal 8.76% des Kapitals und der Stimmrechte, von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt. Die Übernahmekommission berücksichtigte dabei das verbleibende Volumen eines bereits laufenden Rückkaufprogramms der Actelion Ltd und prüfte das neue Rückkaufprogramm auf der Basis des Volumens aller Rückkäufe von insgesamt (maximal) 10.96% des Kapitals und der Stimmrechte.
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Verfügung 594/02 vom 9. März 2015 in Sachen Sika AG
Die Übernahmekommission hat in Verfügung 594/02 vom 9. März 2015 in Sachen Sika AG die mit Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 angesetzte Frist zur Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrates in den Zeitungen bis zum 13. März 2015 erstreckt.
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Verfügung 590/01 vom 20. Februar 2015 in Sachen LECLANCHÉ SA
Die Übernahmekommission hat in Verfügung 590/01 vom 20. Februar 2015 in Sachen LECLANCHÉ SA festgestellt, dass die in den Statuten von LECLANCHÉ SA enthaltene Opting up Klausel gültig ist.
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Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG
Die Übernahmekommission hat in Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG festgestellt, dass die Opting out Klausel in den Statuten von Sika AG gültig ist. Weiter hat die Übernahmekommission festgestellt, dass bei einem allfälligen Opting in (d.h. Abschaffung des Opting out bzw. Einführung der Angebotspflicht) Art. 22 Abs. 3 BEHG und die diesbezügliche Praxis der Übernahmekommission zur nachträglichen Einführung eines Opting out keine Anwendung findet.
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* Entscheid noch nicht in den Praxiskommentar von takeoverpractice.ch übernommen.